CAPITULO III
NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACIÓN Y CRITERIOS DE VALUACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ENTIDADES QUE PRESENTAN SUS ESTADOS
FINANCIEROS DE ACUERDO CON LA RESOLUCIÓN TÉCNICA Nº 26 (MODIFICADA POR
LA RESOLUCIÓN TÉCNICA Nº 29) DE LA FACPCE (QUE ADOPTA LAS NORMAS
INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA).
ARTICULO 1°.- Las entidades emisoras de acciones y/u obligaciones
negociables presentarán sus estados financieros aplicando la Resolución
Técnica Nº 26 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE
CIENCIAS ECONÓMICAS, que dispone la adopción de las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), y sus
modificatorias.
Quedan excluidas de la obligación establecida en el párrafo anterior
las emisoras registradas como pequeñas y medianas empresas, según lo
dispuesto por la SUBSECRETARIA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y
DESARROLLO REGIONAL (SEPYME) o de acuerdo a la definición amplia de
PYMES establecida en estas Normas, que coticen sus acciones y/u
obligaciones negociables bajo el régimen simplificado.
Asimismo, las sociedades incluidas en este artículo deberán presentar
como información complementaria los modelos de anexos detallados en los
Puntos 6.a) y 7.a) del articulo 3° de este Capitulo, que se encuentran
previstos en el Anexo I.
ENTIDADES QUE NO PRESENTAN SUS ESTADOS FINANCIEROS DE ACUERDO CON LA RESOLUCIÓN TÉCNICA Nº 26 DE LA FACPCE.
ARTICULO 2°.- Para las entidades emisoras no incluidas en el apartado
anterior serán de aplicación las Resoluciones Técnicas Nros. 6, 8, 9,
11, 14, 16, 17,18, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 30 y 31, y las
Interpretaciones 1, 2, 3, y 4 de la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS
PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS, con las modificaciones que a
continuación se establecen, y siguiendo los modelos del Anexo I.
a) Normas contenidas en la Sección 4.2.7. (Tratamientos de costos
financieros provenientes del capital ajeno) de la Resolución Técnica Nº
17: No se admite la opción establecida en la Sección 4.2.7.1. En
consecuencia, la activación de costos financieros provenientes del
empleo de capital ajeno, prevista en la Sección 4.2.7.2. de la segunda
parte de la Resolución Técnica Nº 17, será obligatoria cuando se
cumplan las condiciones establecidas en esa misma Sección. En ningún
caso se podrá activar intereses que excedan las tasas normales de
mercado pactadas para operaciones de similares características.
b) Los resultados financieros y por tenencia se presentarán en el
cuerpo del Estado de Resultados, detallando los generados por activos y
los generados por pasivos, y dentro de esos dos grupos se detallarán
los originados por intereses, diferencias de cambio y otros resultados
por tenencia. Un mayor detalle deberá ser suministrado en información
complementaria.
ASPECTOS PARTICULARES
ARTICULO 3°.- Los apartados 1 a 14 siguientes se aplican (salvo
indicación específica diferente) tanto a las entidades identificadas en
el artículo 1° como a las identificadas en el artículo 2° de este
Capitulo.
1. Ajuste por inflación.
Las entidades sujetas a la fiscalización de la Comisión no podrán
aplicar el método de reexpresión de estados financieros en moneda
homogénea.
2. Disposiciones generales relativas a la responsabilidad del
Directorio en la aprobación de estados financieros en los que se hayan
utilizado valores razonables para la medición primaria de partidas
integrantes del activo o del pasivo
a) La aprobación por el Directorio de una emisora, de estados
financieros que incluyan activos y pasivos medidos a su valor razonable
como criterio primario de medición según lo establecido en las NIIF
para el caso de una entidad identificada en el articulo 1° o de las
normas contables profesionales vigentes para el caso de una entidad
identificada en el artículo 2°, implica la existencia de:
i. Apropiada documentación de respaldo de dicha medición.
ii. Existencia de una política contable escrita y aprobada por el mismo
órgano de administración, que describa el método o la técnica de
valuación adoptada, ya sea en los casos en que la norma indique la
utilización de “valor razonable”, para caracterizar la forma de
estimarlo para una partida en particular, o cuando enuncie alternativas
de medición para justificar y describir la forma de aplicación de la
que se haya seleccionado.
iii. Aplicación de mecanismos de monitoreo y confirmación a nivel
gerencial de que dicha política contable haya sido aplicada en la
preparación de los estados financieros.
b) Lo dispuesto en el apartado a) anterior será también de aplicación
en los casos en que la emisora haya optado por la utilización del
modelo de revaluación (aplicable a las entidades identificadas en el
artículo 1°, para la medición de elementos de propiedades, planta y
equipo y activos intangibles, y a las entidades identificadas en el
artículo 2° para la medición de bienes de uso excepto activos
biológicos), en función de lo que establece el apartado 3 siguiente.
En consecuencia, la aprobación de estados financieros correspondientes
al primer trimestre en que se haya aplicado por primera vez el modelo
de revaluación a un activo o clase de activos implicará que el
Directorio –como política de control rutinario- habrá confirmado que el
área responsable de la preparación de tales estados financieros haya
efectuado una comparación del valor medido en base al modelo de
revaluación con su valor recuperable, cuando en virtud de las NIIF o de
las normas contables profesionales dicha comparación sea exigida y, en
su caso, se hayan contabilizado sus efectos de la manera establecida en
las NIIF o en las normas contables profesionales. Cuando, teniendo en
cuenta los lineamientos de las NIIF o de las normas contables
profesionales para la identificación de indicios de deterioro o de
reversión de una pérdida por deterioro previamente contabilizada y
otros elementos considerados a tal fin por el área responsable, ésta
hubiera considerado innecesario realizar dicha comparación por no haber
identificado tales indicios, deberá presentar al Directorio un informe
que contemple un análisis exhaustivo y fundamentado de los elementos
considerados que respalde su conclusión. Dicho informe deberá ser
tratado y aprobado por el Directorio de la sociedad previamente a la
aprobación de los estados financieros. Igual confirmación implicará la
aprobación al cierre de cada ejercicio posterior de los estados
financieros de la emisora.
Asimismo, al cierre de cada ejercicio, la aprobación por el Directorio
de los estados financieros implicará también que se ha documentado
debidamente la circunstancia de no haber ocurrido variaciones
significativas en los valores razonables de los bienes medidos en base
al modelo de revaluación, o de la existencia de tales cambios y por lo
tanto acerca de la necesidad de contabilizar una nueva revaluación.
c) En la aplicación de los criterios de medición a que se refiere el
apartado anterior, la documentación de respaldo deberá reunir
condiciones tales que no originen una limitación en el alcance de la
tarea que deba ser explicitada por la Comisión Fiscalizadora o el
Consejo de Vigilancia en sus informes sobre los estados financieros o
por el auditor externo en su informe de auditoría sobre tales estados.
3. Disposiciones particulares relativas a la responsabilidad del
Directorio en la aprobación de estados financieros en los que se haya
aplicado el modelo de revaluación para la medición de elementos de
propiedades, planta y equipo y en aquellos en que se haya determinado
el valor razonable de las propiedades de inversión.
Disposición aplicable a las entidades identificadas en los artículos 1° y 2°:
La aprobación por el Directorio de una emisora, de estados financieros
que incluyan elementos de propiedades, planta y equipo medidos en base
al modelo de revaluación según la alternativa establecida en las NIIF o
en las normas contables profesionales, implica la aplicación del
siguiente orden para la selección del método o la técnica de medición:
a) Bienes para los que existe un mercado activo en su condición actual:
valor de mercado (debidamente documentado) por la venta en dicho
mercado de los bienes motivo de la revaluación.
b) Bienes para los que no existe un mercado activo en su condición
actual, pero existe dicho mercado activo para bienes nuevos (sin uso)
equivalentes en capacidad de servicio a los que son motivo de la
revaluación: valor de mercado (debidamente documentado) por la venta en
dicho mercado de los bienes nuevos equivalentes en capacidad de
servicio, neto de las depreciaciones acumuladas que corresponda
calcular para convertir el valor de los bienes nuevos a un valor
equivalente al de los bienes usados motivo de la revaluación, a la
fecha en que dicha revaluación se practica. Deberá considerarse el
valor de mercado de cada bien tal como lo utiliza la entidad, aunque
pueda dividírselo en partes componentes susceptibles de venderse
separadamente, como punto de partida para determinar los valores
residuales equivalentes. Para el cálculo de las depreciaciones
acumuladas se deberá considerar la incidencia de todos los factores que
contribuyen a su mejor determinación, entre ellos, desgaste, deterioro
físico, desgaste funcional, obsolescencia o deterioro tecnológico.
c) Bienes para los que no exista un mercado activo en las formas
previstas en los apartados a) y b) anteriores, que incluyen bienes de
características particulares o que normalmente podrían ser vendidos
como parte de una unidad de negocios en funcionamiento y no en forma
individual (por ejemplo, una línea de producción) u otro tipo de bienes:
(i) valor estimado a partir de la utilización de técnicas de medición
que, con base en importes futuros (por ejemplo flujos de efectivo o
ingresos), arriban a valores del presente o descontados; o
(ii) valor estimado a partir de un costo de reposición, pero computando
las depreciaciones que correspondan según la vida útil ya consumida de
los bienes.
La determinación de clases de activos para las que una emisora resuelva
utilizar el modelo de revaluación, cuando posea participaciones en
otras sociedades que le otorguen control o control conjunto, se
efectuará al nivel de los estados financieros consolidados (por
consolidación total o consolidación proporcional), involucrando por
ende los mismos tipos de activos de todas esas sociedades cuyos
patrimonios están incluidos en tales estados financieros consolidados.
Para la aplicación del modelo del valor razonable a propiedades de
inversión, dicho valor razonable se determinará a partir de la
evidencia basada en el mercado, computando el precio al que la
propiedad podría ser intercambiada, entre partes interesadas y
debidamente informadas, en una transacción realizada en condiciones de
independencia mutua. El valor razonable de una propiedad de inversión
debe reflejar, entre otras cosas, el ingreso por rentas que se podría
obtener de arrendamientos en las condiciones actuales, así como los
supuestos razonables y defendibles que representen la visión del
mercado que partes experimentadas e interesadas pudieran asumir acerca
del ingreso que, por arrendamientos futuros, se pudiera conseguir a la
luz de las condiciones actuales del mercado. También debe reflejar, de
forma similar, cualquier flujo de salida de efectivo que pudiera
esperarse con relación a la propiedad.
No se podrá optar por la utilización del modelo de revaluación para
activos o clases de activos dentro de propiedades, planta y equipo, o
del modelo de valor razonable para propiedades de inversión, cuando la
contribución de tales bienes a los futuros flujos de efectivo sea
incierta. La existencia de una incertidumbre acerca de la
recuperabilidad del mayor valor que sería incorporado a los referidos
activos, en el caso de procederse a su revaluación o a su medición al
valor razonable, tornará inaceptable la adopción del modelo de
revaluación o de valor razonable según correspondiera. Si en un
ejercicio posterior a la adopción del modelo de revaluación o de valor
razonable según correspondiera por el tipo de activos, se manifestara
una incertidumbre con relación a la recuperabilidad del valor de ese
activo o clase de activos revaluados, no se podrá contabilizar una
nueva revaluación o determinación de valor razonable, según el tipo de
activos, que incremente sus valores.
Para la realización de revaluaciones para propiedades, planta y equipo
y la determinación de valores razonables para propiedades de inversión,
se deberá contar obligatoriamente con la participación de expertos
valuadores independientes contratados externamente. Estos expertos
valuadores actuarán como asesores del Directorio, quien asume la
responsabilidad final de la medición. El Directorio es a su vez
responsable por la presentación de la documentación de respaldo y
metodología seguida para la medición preparada por el experto valuador
a su Comité de Auditoría, si este órgano existiera y en caso de que lo
requiera, a la Comisión Fiscalizadora y a los auditores externos con
vistas a la emisión de sus respectivos informes sobre los estados
financieros de la entidad.
4. Tratamiento contable de las acciones preferidas que obligan al
emisor a su rescate o dan opción de rescate al tenedor en una fecha
fija o determinable.
Las acciones preferidas que, en sus condiciones de emisión, tienen
prevista la obligación para el emisor de proceder a su rescate o que
otorgan a sus tenedores la opción de rescate, en ambos casos a una
fecha fija o determinable, y se concluya que por aplicación de las
normas contables deben clasificarse total o parcialmente como pasivo,
mantienen a todos los fines legales su consideración como capital
social.
Para su presentación, de manera de cumplimentar los pertinentes
requerimientos legales, se utilizará el siguiente criterio: en el
estado de cambios en el patrimonio quedará expresado el valor nominal
neto que surge de computar el valor nominal de la totalidad de las
acciones en circulación, luego de deducido el valor nominal de las
acciones preferidas en circulación que reúnan las características
enunciadas. Este valor nominal neto de las acciones en circulación
podrá exponerse, en forma alternativa, de la siguiente manera:
a) con referencia a una nota al pie del mismo estado que indique el
monto total de valor nominal de acciones en circulación y el monto que
de él se deduce por corresponder a acciones preferidas de las
características indicadas, que por aplicación de las normas contables
están expuestas como pasivo; o
b) con referencia a una nota explicativa a los estados financieros en
la que se detalle cómo se ha determinado dicho valor neto, con la misma
información señalada en a); o
c) presentando ambos importes en el cuerpo del estado.
5. Tratamiento de partidas que se incluyen en el patrimonio neto
originadas en ciertas transacciones realizadas con los propietarios en
las que éstos actúan en su carácter de propietarios y no como terceros.
Además de las transacciones de aportes de capital y de retiros de
capital o de utilidades formalmente instrumentadas, una emisora puede
llevar a cabo ciertas transacciones con sus propietarios que, en
función de la realidad económica subyacente en la operación y por
aplicación de las normas contables, deben asimilarse a aportes de
capital y/o de retiros de capital o utilidades y, por ende, sus efectos
deben ser reconocidos directamente en el patrimonio neto.
El término propietario comprende tanto a los accionistas directos, ya
sea personas físicas o jurídicas, como a los accionistas indirectos que
a través de intermediarios controlen a la emisora. Son características
comunes de estas transacciones, que pueden ser de diversa índole, que
el propietario actúe, en forma directa o indirecta (por ejemplo a
través de sus sociedades controladas) en su carácter de propietario y
no como un tercero. Cuando la emisora recibe la condonación de una
deuda con su propietario o asume una deuda de su controlante o
controlada, estas transacciones en las normas contables, según su
sentido, se asimilan a aportes de capital y a retiros de capital o de
utilidades, respectivamente.
Con relación a este tipo de transacciones se establece lo siguiente:
a) Cuando generen partidas con saldo acreedor, se asimilarán a aportes
o contribuciones de capital, de acuerdo con lo establecido en el
artículo 8° de este Capitulo, y deberán ser expuestas dentro del
Patrimonio Neto en una cuenta separada bajo la denominación
“Contribuciones de capital”.
b) Cuando generen partidas con saldo deudor, se asimilarán a retiros de
capital o de utilidades. Consecuentemente, para que estas transacciones
puedan tener efecto, el Directorio de la emisora deberá proponer una
reducción de capital o una distribución de utilidades, lo que estime
apropiado en función a la estructura de su Patrimonio Neto,
directamente a una asamblea de accionistas con la apropiada descripción
en el orden del día. Por ejemplo, si una sociedad emisora desea
condonar una cuenta por cobrar a su sociedad controlante, según su
posición de resultados no asignados y de capital, el Directorio podrá
proponer a la asamblea de accionistas la aplicación de ganancias no
asignadas a la cancelación de dicha cuenta por cobrar, o la reducción
de su capital, -en cualquiera de las partidas detalladas en el artículo
8° A) con ese mismo fin, y reconocerla contablemente una vez que la
asamblea de accionistas la haya aprobado. En ambos casos, la asamblea
de accionistas deberá contemplar adecuadamente los intereses de los
accionistas minoritarios.
6. Información complementaria
Aplicable a las entidades identificadas en el artículo 2° solamente:
a) En los estados financieros anuales y por períodos intermedios deberá
presentarse, bajo la forma de anexos, la composición o evolución de
algunos rubros. Para ello son de aplicación los modelos de anexos a los
estados financieros que se detallan a continuación:
Anexo A. Bienes de uso
Anexo B. Activos intangibles
Anexo C. Inversiones en acciones y otros valores negociables, y participaciones en otras sociedades.
Anexo D. Otras inversiones
Anexo E. Previsiones
Anexo F. I. Costo de mercaderías o productos vendidos
II. Costo de servicios prestados
Anexo G. Activos y pasivos en moneda extranjera
b) Se presentará trimestralmente información complementaria con los
estados financieros consolidados, con iguales características a las
requeridas para el cierre del ejercicio, indicadas en el inciso c)
siguiente.
c) La información complementaria con los estados consolidados ya sea
presentada trimestralmente o en el cierre del ejercicio, constará de
los siguientes elementos:
c.1) Balance general (o estado de situación patrimonial) consolidado.
c.2) Estado de resultados consolidado.
c.3) Estado de flujo de efectivo consolidado.
c.4) Notas complementarias: Se deberá incluir la información necesaria
para la interpretación y análisis de la situación patrimonial,
resultados del ejercicio o período intermedio y flujo de efectivo,
tales como:
c.4.1) Síntesis de los criterios de medición
c.4.2) Composición y evolución de activos y pasivos significativos
c.4.3) Bienes de disponibilidad restringida
c.4.4) Gravámenes sobre activos
c.4.5) Garantías respaldatorias de deudas
c.4.6) Tasa de interés y pautas de actualización para los créditos y obligaciones no corrientes
c.4.7) Contingencias no contabilizadas
c.4.8) Cambios en normas contables
c.4.9) Hechos posteriores al cierre del ejercicio o período intermedio
c.4.10) Procedimiento de conversión a moneda argentina de los estados
financieros de sociedades controladas extranjeras, originalmente
preparados en moneda extranjera
c.4.11) Aquéllas indicadas en la Resolución Técnica Nº 21 de la
FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS.
Será optativa la presentación de información complementaria bajo la forma de anexos a los estados financieros consolidados.
7. Otra información complementaria
Adicionalmente a la información complementaria requerida por la normativa aplicable, se presentará la siguiente información:
a) La información requerida por el artículo 64, apartado I, inciso b)
de la Ley Nº 19.550 (en el caso de las entidades identificadas en el
artículo 2°, siguiendo el formato de anexo según el modelo establecido
en el Anexo I.
b) Como nota a los estados financieros, se deberá informar respecto del
cumplimiento del destino de los fondos provenientes de emisiones de
acciones u otros valores negociables colocados por suscripción;
c) La evolución del capital social correspondiente a los TRES (3)
últimos ejercicios sociales, cuando corresponda según lo indicado en el
Título II Capítulo Fiscalización Societaria.
8. Información sobre reservas petroleras y gasíferas
Las emisoras que produzcan petróleo y/o gas deberán proporcionar
información relevante sobre producción, reservas, ubicación y
desarrollo de yacimientos al cierre del último año calendario con
anterioridad a la realización de la asamblea ordinaria que considere
los estados financieros de cierre de ejercicio.
La información deberá proporcionarse de la siguiente manera:
1.- Como información complementaria a los estados financieros del ejercicio, o
2.- Como hecho relevante a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN
FINANCIERA, si la información no estuviera disponible a la fecha de la
publicación de los estados financieros.
La información sobre reservas de petróleo y/o gas únicamente se
referirá a reservas comprobadas y no se le asignarán valores
estimativos.
Se consideran reservas comprobadas de petróleo y/o gas las cantidades
estimadas de petróleo crudo, gas natural o equivalentes que la
información geológica y de ingeniería demuestra, con razonable certeza,
que se extraerán en los años futuros de las explotaciones de los
yacimientos, bajo las condiciones contractuales, económicas, técnicas y
operativas existentes al momento de brindar la información.
La información sobre reservas discriminará las que corresponden a: (1)
petróleo crudo, condensado y líquidos de gas natural y (2) las que
corresponden a gas natural.
A su vez y, para las dos categorías, se separarán las correspondientes
a (i) reservas probadas, desarrolladas y no desarrolladas de la emisora
y, (ii) reservas probadas desarrolladas y no desarrolladas de
sociedades vinculadas.
Asimismo se brindará información separada sobre reservas probadas
existentes en yacimientos en el país y en otras áreas geográficas de la
emisora.
Si las estimaciones de reservas que se proporcionan están basadas en
estimaciones preparadas por consultores independientes, se hará
referencia a dichos consultores.
Asimismo las emisoras deberán suministrar, en forma simultánea y a
través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA, la misma
información sobre reservas de petróleo y/o gas que les sea requerida
por autoridades regulatorias de mercados extranjeros donde coticen sus
valores negociables.
9. Método de la participación (o del valor patrimonial proporcional).
Disposición aplicable a entidades identificadas en el artículo 2°.
Cuando la inversión en sociedades sobre las que se ejerce control,
control conjunto o influencia significativa, valuadas mediante este
método, correspondan a emisoras con oferta pública autorizada por esta
Comisión, el cierre del período deberá ser coincidente con el de la
sociedad inversora, no aceptándose consecuentemente la diferencia de
hasta TRES (3) meses que admite la norma contable profesional, excepto
que resulte impracticable hacerlo.
10. Estados financieros de sociedades sobre las cuales la emisora ejerce control, control conjunto o influencia significativa
A. Sociedades del Artículo 1°:
Los estados financieros de las sociedades sobre las que la emisora
ejerce control, control conjunto o influencia significativa, utilizados
por la emisora para aplicar el método de la participación (del valor
patrimonial proporcional) o, según correspondiera, la consolidación de
sus estados financieros, deberán presentarse a esta Comisión con las
formalidades requeridas por el artículo 9º apartado b) de este Título y
podrán prepararse de acuerdo con la Resolución Técnica Nº 26 de la
FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS o
siguiendo las normas utilizadas para la preparación de sus estados
financieros para fines societarios y/o regulatorios.
En caso de que tales estados financieros no se prepararen de acuerdo
con la Resolución Técnica Nº 26 deberá contarse con una conciliación
entre las normas utilizadas y las resultantes de aplicar la Resolución
Técnica Nº 26 para las siguientes partidas: (i) total del patrimonio
neto y (ii) resultado neto del ejercicio (según norma aplicada) a
resultado neto del ejercicio (según Resolución Técnica Nº 26) y de ese
monto al resultado total integral del ejercicio, como mínimo. La
aprobación por el Directorio de las entidades sobre las que se ejerce
control, control conjunto o influencia significativa, de los referidos
estados financieros, deberá incluir la manifestación expresa de que las
conciliaciones mencionadas estuvieron sujetas a la aplicación de
mecanismos de monitoreo y confirmación a nivel gerencial de que
contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente
en las normas utilizadas y en la Resolución Técnica Nº 26. Tales
conciliaciones deberán presentarse a esta Comisión y al Mercado donde
se encuentren listados sus valores negociables juntamente con los
estados financieros de las sociedades controladas, bajo control
conjunto o influencia significativa que acompañan.
En el caso de que el Directorio de las entidades sobre las que se
ejerce control, control conjunto o influencia significativa apruebe los
estados financieros aludidos, pero sin incluir la manifestación expresa
de que las conciliaciones del total del patrimonio neto y del resultado
del ejercicio estuvieron sujetas a los mecanismos de monitoreo y de
confirmación gerencial enunciados, el Directorio de la sociedad
controlante o de la que ejerce control conjunto o influencia
significativa sobre aquéllas según el caso, deberá asumir la
responsabilidad sobre su concreción indicándolo explícitamente en el
acta de la reunión donde se trate.
B. Sociedades del artículo 1°:
Los estados financieros de las sociedades sobre las que la emisora
ejerce control, control conjunto o influencia significativa, utilizados
por la emisora para aplicar el método del valor patrimonial
proporcional o, según correspondiera, la consolidación de sus estados
financieros, deberán presentarse a esta Comisión con las formalidades
requeridas en este Capítulo y deberán prepararse de acuerdo con las
Resoluciones Técnicas enumeradas en el artículo 2°.
En el caso especial de que tales estados financieros no se prepararen
de acuerdo con las Resoluciones Técnicas enumeradas en el articulo 2°,
en razón de que tales sociedades, en las que se ejerce control, control
conjunto o influencia significativa, hubieran optado por la aplicación
de las NIIF, o de la NIIF para las PyMEs, para sus estados financieros
con fines societarios y/o regulatorios o sean sociedades extranjeras
que preparan sus estados financieros según otras normas, ya sea las de
sus países de origen o las utilizadas para fines de consolidación u
otros fines societarios y/o regulatorios, deberá contarse con una
conciliación entre las normas utilizadas y las resultantes de aplicar
las Resoluciones Técnicas mencionadas para las siguientes partidas: (i)
total del patrimonio neto y (ii) resultado neto del ejercicio, como
mínimo.
La aprobación por el Directorio de las entidades sobre las que se
ejerce control, control conjunto o influencia significativa, de los
referidos estados financieros, deberá incluir la manifestación expresa
de que las conciliaciones mencionadas estuvieron sujetas a la
aplicación de mecanismos de monitoreo y confirmación a nivel gerencial
de que contemplan todas las partidas significativas con tratamiento
diferente en las normas utilizadas. Tales conciliaciones deberán
presentarse a esta Comisión y al Mercado donde se encuentren listados
sus valores negociables juntamente con los estados financieros de las
sociedades controladas, bajo control conjunto o influencia
significativa que acompañan.
En el caso de que el Directorio de las sociedades sobre las que se
ejerce control, control conjunto o influencia significativa apruebe los
estados financieros aludidos, pero sin incluir la manifestación expresa
de que las conciliaciones del total del patrimonio neto y del resultado
del ejercicio estuvieron sujetas a los mecanismos de monitoreo y de
confirmación gerencial enunciados, el Directorio de la sociedad
controlante o de la que ejerce control conjunto o influencia
significativa sobre aquélla según el caso, deberá asumir la
responsabilidad sobre su concreción indicándolo explícitamente en el
acta de la reunión donde se trate.
11. Registro de la adquisición de acciones propias.
La adquisición de acciones propias en los términos del artículo 220
inciso 2º de la Ley Nº 19.550, como en los términos del artículo 64 de
la Ley Nº 26.831, se deberá registrar contablemente como sigue:
a) El costo de adquisición de las acciones propias se debitará a la
cuenta “Costo de acciones propias en cartera”, y deberá exponerse
dentro del Patrimonio Neto como parte de las cuentas de capital y a
continuación del Capital Social, Ajuste del Capital Social y las Primas
de Emisión.
b) Se debitará la cuenta "Capital Social" por el valor nominal de las
acciones adquiridas, y la cuenta "Ajuste del Capital Social" por la
parte proporcional del ajuste por inflación correspondiente a las
acciones adquiridas y, por los importes citados, se acreditarán las
cuentas "Acciones Propias en Cartera" y "Ajuste Integral de las
Acciones en Cartera" respectivamente. Este asiento se revertirá en
oportunidad de la enajenación de las acciones.
c) Dado que la compra de acciones propias, para su posterior
enajenación debe realizarse con ganancias realizadas y líquidas o
reservas libres, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 220, inciso
2, de la Ley Nº 19.550, mientras se mantengan dichas acciones en
cartera deberá indicarse en nota que existe una restricción a la
distribución de los resultados no asignados o reservas libres por un
importe equivalente a su costo.
d) En nota a los estados financieros deberá informarse lo siguiente:
d.1) Descripción de las transacciones y su justificación.
d.2) Cantidad de acciones propias adquiridas, su valor nominal y su costo de adquisición.
d.3) Tratamiento contable de las transacciones y su efecto sobre las
acciones en circulación y la restricción sobre los resultados no
asignados y/o reservas según corresponda.
d.4) Fecha límite de enajenación de las acciones adquiridas.
e) En el momento de la enajenación de las acciones propias en cartera,
quedará liberado el importe restringido de resultados no asignados y/o
reservas, según corresponda, por el costo de adquisición. Se acreditará
la cuenta “Costo de acciones propias en cartera” y la diferencia entre
el valor neto de realización de las acciones propias vendidas y su
costo de adquisición reflejado por el monto acreditado a la cuenta
indicada, se imputará, de resultar positiva, a una cuenta de aportes no
capitalizados de los propietarios cuyo saldo neto se denominará "Prima
de Negociación de Acciones Propias".
De resultar negativa aquella diferencia, se debitará a la cuenta “Prima
de Negociación de Acciones Propias”, y en caso de que el saldo de esta
cuenta fuera negativo, deberá informarse en nota que existe una
restricción a la distribución de resultados no asignados o reservas
libres por un importe equivalente.
Dicha restricción se mantendrá mientras el saldo negativo subsista.
12. Estados financieros a presentar y registros contables a llevar
cuando la moneda funcional es distinta a la moneda de curso legal.
En todos los casos los estados financieros deben emitirse en moneda de
curso legal, aún cuando, en el caso de las entidades identificadas en
el artículo 1°, la moneda funcional utilizada por aplicación de las
normas contables sea una moneda extranjera.
Las entidades cuya moneda funcional sea una moneda extranjera deben considerar lo siguiente:
a) los libros contables rubricados o los registros contables
autorizados conforme al artículo 61 de la Ley N° 19.550 deben ser
llevados en moneda de curso legal y deben satisfacer todos los
requerimientos informativos que como consecuencia de otras normas o
convenios la entidad deba también cumplimentar;
b) lo antedicho incluye la posibilidad de que existan sistemas
contables que generen registros contables auxiliares o complementarios
en los que se utilice como unidad de medida la moneda funcional
(habitualmente conocidos como sistemas de contabilidad bimonetaria), de
manera de poder producir los asientos de ajuste necesarios para que los
registros contables en moneda de curso legal rubricados o autorizados
expresen la medición de las operaciones y de las partidas patrimoniales
y de resultados de acuerdo con la moneda extranjera que corresponde
utilizar como moneda funcional.
13. Estado del resultado integral.
Disposición aplicable a las entidades identificadas en el artículo 1° solamente:
Cuando la emisora resuelva la presentación de un solo estado del
resultado integral, deberá identificar en el cuerpo del estado el
subtotal correspondiente a resultados del ejercicio/período. Asimismo
deberá identificar el “Otro resultado integral” que se presenta en el
mismo estado y que se transfiere al estado de cambios en el patrimonio.
A los fines legales y sociales, ambos tipos de resultados deberán tener
el tratamiento que para ellos se indica en el artículo 8° de este
Capítulo.
14. Honorarios al Directorio, Comisión Fiscalizadora, Consejo de Vigilancia.
Los honorarios devengados a favor de directores, síndicos y miembros
del consejo de vigilancia de la emisora en retribución de sus funciones
durante el ejercicio/período deberán considerarse como gasto en ese
lapso. En el caso que su determinación esté sujeta a la decisión de la
asamblea de accionistas que haya de tratar los estados
financieros, se deberá estimar el monto correspondiente.
RESEÑA INFORMATIVA.
ARTÍCULO 4°.- Se acompañará como información adicional a los estados
financieros por períodos intermedios y de cierre del ejercicio, una
Reseña Informativa, confeccionada sobre la base del estado financiero
consolidado, cuando ello resulte aplicable, que será aprobada por el
Directorio de la emisora juntamente con el resto de la documentación.
Será suscripta por su Presidente, o director en ejercicio de la
presidencia, y contendrá la siguiente información sintética:
a) Breve comentario sobre actividades de la emisora en el último
trimestre y en la parte transcurrida del ejercicio, incluyendo
referencias a situaciones relevantes posteriores al cierre del período
o ejercicio;
b) Estructura patrimonial comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios:
(i) Aplicable a entidades identificadas en el artículo 1°:
(ii) Aplicable a entidades identificadas en el artículo 2°:
c) Estructura de resultados comparativa con los mismos períodos de anteriores ejercicios:
(i) Aplicable a entidades identificadas en el artículo 1°:
(1) Se conforma con los ingresos provenientes de las actividades que
hacen al objeto social, el costo incurrido para lograrlos y los gastos
operativos.
(2) En caso de que se haya optado por la aplicación del método de la
participación para la medición de negocios con control conjunto.
(ii) Aplicable a entidades identificadas en el artículo 2°:
(*) Se conforma con los ingresos provenientes de las actividades que
hacen al objeto social, el costo incurrido para lograrlos y los gastos
operativos.
d) Estructura del flujo de efectivo comparativa con los mismos períodos
de anteriores ejercicios (aplicable a todas las entidades):
Nota: Las entidades identificadas en el artículo 2°, si optaran por
separar los resultados financieros y por tenencia aplicados a o
generados por el efectivo y equivalente de efectivo, deberán agregar
una línea en la que presenten separadamente este concepto.
e) Datos estadísticos (en unidades físicas) comparativos con los mismos
períodos de anteriores ejercicios (aplicable a todas las entidades):
El objetivo de este punto es brindar información sobre niveles de
actividad. Estos, podrán presentarse alternativamente en unidades
físicas, o en unidades equivalentes, o en términos de algún índice que
resulte apropiado como por ejemplo consumo de energía eléctrica o de
gas, en tanto se trate de elementos que revelen tal nivel.
f) Índices comparativos con los mismos períodos de anteriores ejercicios (aplicable a todas las entidades):
1) Activo corriente/Pasivo corriente
2) Patrimonio Neto Total/Pasivo Total
3) Activo no corriente/Total del Activo
4) Resultado neto del ejercicio (no incluye Otros Resultados Integrales)/Patrimonio Neto Total promedio
g) Breve comentario sobre perspectivas para el siguiente trimestre y el
resto del ejercicio (aplicable a todas las entidades). En la reseña de
cierre de ejercicio se informarán, como mínimo, las perspectivas para
todo el ejercicio siguiente
La entidad que se incorpore al régimen de oferta pública, en el primer
ejercicio presentará información para DOS (2) períodos/ejercicios. A
partir del segundo ejercicio de que la emisora presente reseñas
informativas, la comparación de toda la información de la reseña se
hará para TRES (3) períodos/ejercicios y así se continuará con este
procedimiento hasta presentar CINCO (5) períodos/ejercicios, que será
la serie máxima comparativa.
En la Memoria de los administradores se hará referencia directa a toda
la información de la Reseña Informativa si no se desea reiterarla.
RESERVA LEGAL
ARTICULO 5°.- Para el cálculo de la reserva legal del ejercicio, de
acuerdo con el artículo 70 de la Ley Nº 19.550, deberá tomarse un monto
no inferior al CINCO POR CIENTO (5%) del resultado positivo surgido de
la sumatoria algebraica del resultado del ejercicio, los ajustes de
ejercicios anteriores, las transferencias de otros resultados
integrales a resultados no asignados (esto último aplicable a las
entidades identificadas en el artículo 1°, y las pérdidas acumuladas de
ejercicios anteriores, hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del
Capital Social más el saldo de la cuenta Ajuste del Capital.
La recomposición de la reserva legal utilizada para absorción de
pérdidas acumuladas deberá ser efectuada en valores absolutos desde el
primer ejercicio en el cual exista utilidad calculada de la manera
indicada en el párrafo anterior, y previamente a la constitución de la
reserva legal del ejercicio. Si luego de la recomposición quedara un
saldo remanente de dicha utilidad, como mínimo un CINCO POR CIENTO (5%)
de este saldo deberá destinarse a la constitución de la reserva legal
correspondiente a dicho ejercicio. En ambos casos deberá respetarse el
límite del VEINTE POR CIENTO (20%) del Capital Social más el saldo de
la cuenta Ajuste del Capital mencionado en el párrafo anterior. Cuando
resultare difícil la determinación del monto a reconstituir, se deberá
fijar el mismo en el límite máximo al que se hizo referencia. Dicha
dificultad deberá ser debidamente justificada.
El efecto en resultados no asignados por el cambio de normas contables
argentinas a las NIIF, será computado como ajuste de ejercicios
anteriores a los fines de la constitución de la reserva legal.
ARTÍCULO 31 DE LA LEY Nº 19.550
ARTÍCULO 6°.- A los efectos del cálculo del límite establecido por este
artículo, sólo se computarán, y a su valor registrado, las
participaciones en sociedades cuyo objeto social no sea complementario
o integrador del objeto social de la sociedad inversora.
No serán aplicables las disposiciones de este artículo cuando los
límites se excedan como consecuencia de pérdidas acumuladas en la
sociedad inversora o reducciones o rescates de capital ocurridos con
posterioridad a las inversiones en las sociedades vinculadas o
controladas.
REGISTRACIÓN CONTABLE. SISTEMAS DE REGISTRACIÓN CONTABLE. PAUTAS BÁSICAS.
ARTÍCULO 7°.- Se entiende como sistema de registro contable al conjunto
de elementos interrelacionados, destinados al registro de las
operaciones y hechos económico–financieros. El mismo comprende los
elementos de organización, control, guarda o conservación, exposición y
análisis.
Se considerarán apropiados los sistemas de registro contable que cumplan con los siguientes requisitos:
1. Se lleven mediante los registros contables necesarios para disponer
de un sistema de contabilidad orgánico, adecuado a la importancia y
naturaleza de las actividades del ente.
2. Los registros contables tengan una denominación inequívoca y
concordante con la función que cumplan y se evite la superposición de
registros que contengan información similar y puedan inducir a
confusión.
3. Aseguren la inalterabilidad de las registraciones volcadas, el que
estará sustentado en controles internos de tipo administrativo contable
y otros de tipo operativos o programados, aplicables sobre la
información de entrada, su procesamiento e información de salida. Dicha
inalterabilidad buscará impedir que se genere más de un proceso de
registración por cada hecho económico y que asimismo, toda anulación de
cualquier proceso, se logre a través de un asiento de ajuste.
4. Permitan determinar la evolución y situación del patrimonio,
incluyendo los resultados obtenidos, individualizar los registros y
datos de análisis en que se basan los informes contables y su
correlación con los documentos o comprobantes respaldatorios y
localizar éstos a partir de los registros contables y viceversa, para
lo cual los primeros deberán ser archivados en forma metódica que
facilite la interrelación.
Libro de inventario y balances; llevado; transcripciones.
El libro de Inventario y Balances debe ser llevado con las formalidades
reguladas por el Código de Comercio, transcribiéndose en él
cronológicamente:
1. Los estados contables practicados (anuales y correspondientes a
períodos intermedios), con la firma del representante legal del ente y
–a efectos de su identificación con sus respectivos informes– con la
del representante del órgano de fiscalización, de corresponder y la del
auditor externo;
2. Los detalles analíticos o inventarios de la composición de los
rubros activos y pasivos correspondientes al estado de situación
patrimonial emitido, sea a la fecha de cierre del ejercicio, o a otras
fechas que determinen normas especiales, o que resulten de resoluciones
sociales.
La registración del inventario detallado correspondiente a estados financieros de períodos intermedios no será obligatoria.
3. Los informes que sobre los estados contables hubieran emitido el
órgano de fiscalización y el auditor externo, firmados por éstos.
4. El plan de cuentas utilizado por la entidad y el sistema de códigos
de identificación de las cuentas que se utilicen, firmados por el
representante legal, el órgano de fiscalización en su caso y el auditor
externo. Con las mismas firmas, deben también transcribirse el agregado
o reemplazo de cuentas o la constancia de su eliminación y a
continuación el plan de cuentas completo que de ello resulte.
5. La descripción del sistema y el informe técnico emitido por
profesional independiente sobre los controles realizados al sistema y
al medio de registración a emplear, una vez obtenida su aprobación.
DECISIONES SOCIALES RELACIONADAS CON LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTÍCULO 8°.- Todas las decisiones sociales sobre capitalización,
distribución de utilidades o reservas y constitución de éstas, como
también aquéllas que en virtud de disposiciones legales estén
relacionadas con estados financieros, deberán adoptarse sobre estados
financieros presentados según este Capítulo.
A los fines legales y/o sociales deberá considerarse que el Patrimonio
Neto que surge de los estados financieros individuales se compone de
dos grandes capítulos: Capital y Resultados Acumulados, cuyas
definiciones se incluyen a continuación:
A) Capital:
Está formado por los aportes comprometidos o efectuados por los accionistas, estén o no representados por acciones, y comprende:
a) Acciones en circulación (valor nominal de acciones ordinarias y
preferidas, aún cuando estas últimas tengan el tratamiento contable de
pasivo);
b) Valor nominal de “Acciones propias en cartera” (cuenta acreedora) y
de “Costo de acciones propias en cartera” (cuenta deudora);
c) Otras partidas convertibles en acciones:
1. Aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones.
2. Primas de emisión y primas de negociación de acciones propias.
3. Instrumentos de patrimonio originados en transacciones con pagos
basados en acciones que se liquiden con dichos instrumentos, y según
los lineamientos previstos en las normas contables.
4. Componentes de instrumentos financieros compuestos que tengan las
características de instrumentos de patrimonio según se los define en
las normas contables, que no sean los contemplados en el apartado a).
5. Contribuciones de capital originadas en transacciones de la emisora
con sus propietarios cuanto éstos actúan en carácter de propietarios y
no como terceros, según se trata en el artículo 18.5.a) de este
Capítulo.
6. todo otro instrumento que de acuerdo con las normas contables deba ser considerado un instrumento de patrimonio.
7. Los correspondientes rubros complementarios de ajuste integral, en
su caso, con las consideraciones incluidas en el artículo 3° Punto1, ya
sea que estos deban exponerse en forma separada, como en los casos a),
b) y c)1. precedentes o formando parte del rubro como en los restantes
incisos.
B) Resultados Acumulados:
Está formado por:
a) Otros resultados integrales acumulados (o resultados diferidos en el
caso de las entidades identificadas en el artículo 2° de este Capítulo.
b) Ganancias reservadas.
c) Resultados no asignados.
rubros cuyas definiciones se incluyen a continuación:
B.1) Otros resultados integrales acumulados (o resultados diferidos):
(i) Otros resultados integrales acumulados (aplicable a entidades identificadas en el artículo 16 de este Capítulo):
Comprende los ingresos y gastos reconocidos directamente en cuentas del
patrimonio neto y las transferencias de dichas partidas desde cuentas
del patrimonio neto a cuentas del resultado del ejercicio o a
resultados no asignados, según se determina en las normas contables.
Son ejemplos de dichas partidas:
a) las revaluaciones de propiedades, planta y equipo y de activos intangibles;
b) ganancias o pérdidas actuariales acumuladas por planes de pensión;
c) diferencias de cambio acumuladas originadas en la conversión de estados financieros;
d) ganancias o pérdidas acumuladas generadas por instrumentos
financieros derivados, por la porción efectiva de coberturas de flujos
de efectivo;
e) ganancias o pérdidas acumuladas generadas por instrumentos
financieros derivados, por la porción efectiva de coberturas de
inversión extranjera neta, y
f) ciertos cambios acumulados en el valor razonable de los activos financieros disponibles para la venta.
(ii) Resultados diferidos (aplicable a entidades identificadas en el artículo 2°):
Son aquellos resultados que, de acuerdo con lo establecido por las
normas contables profesionales, se imputan directamente a rubros
específicos del patrimonio neto, manteniéndose en dichos rubros hasta
que por la aplicación de las citadas normas deban imputarse al estado
de resultados o excluirse del patrimonio neto.
(iii) Disposición adicional (aplicable a las entidades identificadas en los artículos 1° y 2° de este Capítulo):
Cuando el saldo neto de los resultados detallados en (i) y en (ii) al
cierre de un ejercicio o período sea positivo (cuentas acreedoras),
éste no podrá ser distribuido, capitalizado ni destinado a absorber
pérdidas acumuladas, pero deberá ser computado como parte de los
resultados acumulados a los fines de efectuar las comparaciones para
determinar la situación de la sociedad frente a los artículos 31, 32 y
206 de la Ley N° 19.550, u otras normas legales o reglamentarias
complementarias en las que se haga referencia a límites o relaciones
con el capital y las reservas, que no tengan un tratamiento particular
expreso en estas Normas. Cuando el saldo neto de estos resultados al
cierre de un ejercicio o período sea negativo (cuentas deudoras),
existirá una restricción a la distribución de resultados no asignados
por el mismo importe.
B.2) Ganancias reservadas:
Son aquellas ganancias retenidas en la emisora por explícita voluntad
social o por disposiciones legales, estatutarias u otras. Comprende la
reserva legal y las reservas voluntarias y estatutarias.
B.3) Resultados no asignados:
Son aquellas ganancias o pérdidas acumuladas sin asignación específica
y que siendo positivas pueden ser distribuibles mediante decisión de la
Asamblea de Accionistas, en tanto no estén sujetos a restricciones
legales, contractuales o resultantes de la aplicación de lo indicado en
el último párrafo de B.1) precedente. Comprende el resultado del
ejercicio/período, resultados no asignados de ejercicios anteriores que
no fueron distribuidos, los transferidos de otros resultados integrales
(en el caso de entidades identificadas en el artículo 1° y los ajustes
de ejercicios anteriores por aplicación de las normas contables.
CÓMPUTO DE CAPITAL, RESERVAS Y RESULTADOS A LOS FINES LEGALES
ARTÍCULO 9°.- A los efectos de la aplicación de aquellos artículos de
la Ley Nº 19.550 y otras normas legales o reglamentarias
complementarias en los que se haga referencia a límites o relaciones
con el capital y las reservas, que no tengan un tratamiento particular
expreso en estas NORMAS, se aplicarán las siguientes definiciones, que
se corresponden con los componentes enunciados para el Patrimonio Neto
en el artículo 8°:
a) Para el artículo 31 de la Ley Nº 19.550, cuando se utiliza la expresión “reservas libres”, y para el artículo 32 de la misma ley la expresión “reservas, excluida la legal”,
se aplicará la siguiente definición de estas Normas: suma algebraica de
los resultados no asignados, las ganancias reservadas, excepto la
legal, y los otros resultados integrales (o resultados diferidos en el
caso de las entidades identificadas en el artículo 2° de este Capítulo).
b) Para el artículo 31 de la Ley N° 19.550, artículos 203, 205 y 206 de la misma ley, cuando se utiliza la expresión “capital”,
se aplicará la siguiente definición de estas Normas: comprende las
partidas enunciadas en los apartados a) a c) de la definición de
capital mencionada en el articulo 23.A) de este Capitulo.
c) Para el artículo 31 de la Ley Nº 19.550, cuando se utiliza la expresión “capitalización de reservas”,
se aplicará la siguiente definición de estas NORMAS: comprende la
capitalización de resultados no asignados positivos o de ganancias
reservadas, excepto la legal.
d) Para los artículos 205 y 206 de la Ley Nº 19.550, cuando se utiliza la expresión “pérdidas” se aplicará la siguiente definición de estas NORMAS: resultados no asignados negativos.
e) Para el artículo 206 de la Ley N° 19.550, cuando se utiliza la expresión “reservas”
se aplicará la siguiente definición de estas Normas: suma algebraica de
las ganancias reservadas y los otros resultados integrales acumulados
(o resultados diferidos acumulados en el caso de las entidades
identificadas en el artículo 2° de este Capítulo).
Como consecuencia de las referencias normativas a partidas del
patrimonio neto como las definidas en este punto, resulta indispensable
el mantenimiento, en los estados financieros preparados de acuerdo con
la Resolución Técnica Nº 26, al inicio del primer ejercicio en que se
apliquen por primera vez las Normas Internacionales de Información
Financiera, de todos los rubros surgidos de la aplicación de normas
legales o reglamentarias, aunque tales partidas no hubieran existido o
hubieran tenido un saldo diferente en caso de haberse aplicado en el
pasado las Normas Internacionales de Información Financiera. Como
ejemplos de dichos casos pueden mencionarse las partidas de
capitalización de ganancias o de ajuste integral del capital que
integran el capital social, o los saldos de ajuste integral del capital
mantenidos como tales, o los saldos de la reserva legal. A partir de
los primeros estados financieros preparados de acuerdo con la
Resolución Técnica Nº 26, la contabilización de movimientos en estos
rubros se efectuará de acuerdo con las respectivas decisiones
asamblearias. Tendrán los destinos establecidos en las normas que les
dan origen o podrán utilizarse según lo establecido en los artículos 8°
y 10.
RESERVA ESPECIAL
ARTÍCULO 10.- Las entidades que presenten por primera vez sus estados
financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF), deberán tratar la diferencia positiva resultante
entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuesto en los
estados financieros del primer cierre de ejercicio de aplicación de las
NIIF y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del
ultimo ejercicio bajo vigencia de las normas contables anteriores, de
la siguiente manera: El monto de dicha diferencia positiva será
reasignado a una reserva especial.
Esta reserva no podrá desafectarse para efectuar distribuciones en
efectivo o en especie entre los accionistas o propietarios de la
entidad y sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para
absorber eventuales saldos negativos de la cuenta “Resultados no
asignados.
En las notas a los estados financieros, tanto los del primer cierre de
ejercicio de aplicación de las NIIF como en los de sus correspondientes
períodos intermedios cerrados con posterioridad a la vigencia de la
presente disposición, se deberá informar que la asamblea de accionistas
que considere los estados financieros de ese cierre de ejercicio,
deberá tomar la decisión que surge de la aplicación de lo expuesto en
el párrafo anterior, y la correspondiente restricción a la distribución
de los resultados no asignados.
ORDEN DE ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS ACUMULADAS.
ARTÍCULO 11.- Para la absorción del saldo negativo de la cuenta
“Resultados No Asignados”, al cierre del ejercicio a considerar por la
asamblea, deberá respetarse el siguiente orden de afectación de saldos:
i. Ganancias reservadas (voluntarias, estatutarias y legal, en ese orden);
ii. Contribuciones de capital según se describen en el artículo 3° Punto 5.a) de este Capítulo;
iii. Primas de emisión y primas de negociación de acciones propias (cuanto este rubro tenga saldo acreedor);
iv. Otros instrumentos de patrimonio (cuando ello fuera legal y societariamente factible);
v. Ajuste integral de capital, y
vi. Capital social.
En relación con el tratamiento de aportes irrevocables se aplicará lo
dispuesto en el Título Aportes irrevocables a cuenta de futuras
emisiones y capitalización de deudas de la emisora, salvo la situación
de expreso consentimiento del aportante para la aplicación parcial o
total de sus aportes irrevocables a la absorción de pérdidas acumuladas.
En el orden del día de la asamblea que considere las pérdidas
acumuladas se incluirá la forma de su tratamiento como punto expreso.-
NOTAS COMPLEMENTARIAS. INFORMACIÓN ADICIONAL.
ARTÍCULO 12.- Las emisoras deberán redactar las notas a los estados contables en un lenguaje fácilmente comprensible.
Cuando la información requerida en el presente artículo conste en las
notas a los estados contables, en la reseña informativa o en la
memoria, basta con hacer referencia a ellas.
Cuando no sea preciso suministrar la información solicitada, porque no
se dan las circunstancias que motivarían su presentación, así debe
mencionárselo.
Deben incluir, en el orden en que aparecen, los siguientes elementos informativos:
i. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad:
1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen
decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por
dichas disposiciones.
2. Modificaciones significativas en las actividades de la sociedad u
otras circunstancias similares ocurridas durante los períodos
comprendidos por los estados contables que afecten su comparabilidad
con los presentados en períodos anteriores, o que podrían afectarla con
los que habrán de presentarse en períodos futuros.
3. Clasificación de los saldos de créditos y deudas en las siguientes categorías:
a) De plazo vencido, con subtotales para cada uno de los cuatro (4) últimos trimestres y para cada año previo;
b) Sin plazo establecido a la vista;
c) A vencer, con subtotales para cada uno de los primeros cuatro (4) trimestres y para cada año siguiente.
4. Clasificación de los créditos y deudas, de manera que permita
conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento. La misma
debe posibilitar la identificación de:
a) Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie;
b) Los saldos sujetos a cláusulas de ajuste y los que no lo están;
c) Los saldos que devengan intereses y los que no lo hacen.
5. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo
33 de la Ley Nº 19.550 en el capital y en el total de votos. Además,
saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo
previsto en los puntos 3 y 4 anteriores.
6. Créditos por ventas o préstamos contra directores, síndicos,
miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo
grado inclusive. Para cada persona se indicará el saldo máximo habido
durante el período (expresado en moneda de cierre), el saldo a la fecha
del estado contable, el motivo del crédito, la moneda en que fue
concedido y las cláusulas de actualización monetaria y tasas de interés
aplicadas.
ii. Inventario físico de los bienes de cambio:
7. Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de
cambio. Si existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo,
por ejemplo más de un año, indicar su monto y si se han efectuado las
previsiones que correspondan.
iii. Valores corrientes:
8. Fuentes de los datos empleados para calcular los valores corrientes
utilizados para valuar bienes de cambio, bienes de uso y otros activos
significativos. Como excepción, es admisible para los bienes de cambio
el costo de última compra reexpresado al cierre del período.
Bienes de Uso:
9. En el caso de existir bienes de uso revaluados técnicamente, indicar
el método seguido para calcular la desafectación del ejercicio de la
"reserva por revalúo técnico" cuando parte de ella hubiera sido
reducida previamente para absorber pérdidas.
10. Deberá informarse el valor total consignado en el balance de los bienes de uso sin usar por obsoletos.
iv. Participaciones en otras sociedades:
11. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el
artículo 31 de la Ley Nº 19.550 y planes para regularizar la situación.
v. Valores recuperables:
12. Criterios seguidos para determinar los "valores recuperables"
significativos de bienes de cambio, bienes de uso y otros activos,
empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables.
vi. Seguros:
13. Seguros que cubren los bienes tangibles. Para cada grupo homogéneo
de los bienes se consignarán los riesgos cubiertos, las sumas
aseguradas y los correspondientes valores contables.
vii. Contingencias positivas y negativas:
14. Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos,
considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento
(2%) del patrimonio.
15. Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuya
probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales
no hayan sido contabilizados, indicándose si la falta de
contabilización se basa en su probabilidad de concreción o en
dificultades para la cuantificación de sus efectos.
viii. Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones:
16. Estado de la tramitación dirigida a su capitalización.
17. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.
18. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las
restricciones a la distribución de los resultados no asignados,
incluyendo las que se originan por la afectación de la reserva legal
para absorber pérdidas finales y aún están pendientes de reintegro.
ANEXO I:
MODELO DE ANEXOS DE ESTADOS CONTABLES
Modelo de Anexo “A” Bienes de uso
ANEXO "A"
DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD:
BALANCE GENERAL AL:
BIENES DE USO
(*) Si no se exponen en nota.
Modelo de Anexo “B” Activos intangibles
ANEXO "B"
DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD:
BALANCE GENERAL AL:
ACTIVOS INTANGIBLES
(*) Si no se exponen en nota.
Modelo de Anexo “C” Inversiones en acciones, y otros valores negociables y participaciones en otras sociedades
ANEXO "C"
DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD:
BALANCE GENERAL AL:
INVERSIONES EN ACCIONES, Y OTROS VALORES NEGOCIABLES Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES
(*) Sobre las que se ejerce influencia significativa.
Modelo de Anexo “D” Otras inversiones
ANEXO "D"
DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD:
BALANCE GENERAL AL:
OTRAS INVERSIONES
Modelo de Anexo “E” Previsiones
ANEXO "E"
DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD:
BALANCE GENERAL AL:
PREVISIONES
(*) Indicar imputaciones en nota al pie del anexo.
Modelo de Anexo “F” Costo de mercaderías o productos vendidos o Costo de servicios prestados
ANEXO "F"
DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD:
BALANCE GENERAL AL:
Modelo de Anexo “G” Activos y pasivos en moneda extranjera
ANEXO "G"
DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD:
BALANCE GENERAL AL:
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
Modelo de Anexo “H” Información requerida por el art. 64, inc. I.b) de la Ley Nº 19.550
ANEXO "H"
DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD:
INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. I.b) DE LA LEY N° 19.550.
correspondiente al ejercicio económico finalizado el ... de ..................... de ....
ANEXO II
FORMULARIO DE CONTROL PRESENTACION DE DOCUMENTACIÓN CONTABLE Y ENVIO POR AIF A PRESENTAR POR LAS EMISORAS.
DOCUMENTACIÓN PRESENTADA CONFORME NORMAS
(marcar lo que corresponda con una cruz. En caso de ingreso por AIF, insertar el vínculo con el número de ID)
TIPO DE INFORME DEL AUDITOR: _________________________
(Indicar si es con salvedades, opinión adversa, abstención, revisión limitada sin observaciones o con observaciones, etc).
TIPO DE INFORME DE COMISIÓN FISCALIZADORA: _________________________
(Indicar si es con salvedades, opinión adversa, abstención, revisión limitada sin observaciones o con observaciones, etc.).
INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA: _________________________
(Indicar opinión y observaciones que efectúa, etc.).
SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD:
(Completar sólo SI/NO si se presenta alguna de las siguientes situaciones.
ANEXO III
INFORME TRIMESTRAL SOBRE EMISIÓN DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES, CEDEAR, OTROS VALORES REPRESENTATIVOS DE
DEUDA Y/O CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN.
Nota: El formulario deberá ser completado por los administradores de
las emisoras, por cada una de las clases y/o series autorizadas y/o por
cada programa global, autorizado, hayan o no sido colocados. Cuando se
trate de fideicomisos financieros o CEDEAR, deberá adaptarse el
formulario a las características particulares de los valores
negociables.
(1) En caso de colocación con precio de descuento, indicar porcentaje de tasa de interés anual equivalente.
(2) En el caso de fideicomisos financieros, deberá informarse además
por cada serie y/o clase, el fiduciario, cofiduciario, fiduciante,
activos fideicomitidos y precio de transferencia del activo
fideicomitido al fideicomiso y en CEDEAR informar el monto total
emitido, el monto total cancelado y el saldo no emitido.
ANEXO IV
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
EL MARCO PARA EL GOBIERNO SOCIETARIO DEBE:
Recomendación I.1:
Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de
políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico
que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
EL MARCO PARA EL GOBIERNO SOCIETARIO DEBE:
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la Emisora.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
Recomendación II.4:
Que el número de miembros externos e independientes constituyan una
proporción significativa en el Órgano de Administración de la Emisora.
Recomendación II.5:
Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la
selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y
gerentes de primera línea de la Emisora.
Recomendación II.6: Evaluar
la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o
síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas
Emisoras.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
EN EL MARCO PARA EL GOBIERNO SOCIETARIO:
Recomendación III:
El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión
integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
EL MARCO PARA EL GOBIERNO SOCIETARIO DEBE:
Recomendación IV:
Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son
encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
EL MARCO PARA EL GOBIERNO SOCIETARIO DEBE:
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.
Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación VI:
Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a
la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
EN EL MARCO PARA EL GOBIERNO SOCIETARIO SE DEBE:
Recomendación VII:
Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano
de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, con
especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o
estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
EN EL MARCO PARA EL GOBIERNO SOCIETARIO SE DEBE:
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
EL MARCO PARA EL GOBIERNO SOCIETARIO DEBE:
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.
RESPUESTA ANEXO IV
CONTENIDO
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
EL MARCO PARA EL GOBIERNO SOCIETARIO DEBE:
Recomendación I.1:
Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de
políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico
que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.
Responder si:
La Emisora cuenta con una norma o política interna de autorización de
transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la
Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del
Órganos de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o
consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza
y/o integra.
Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.
Responder si:
La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras
políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y
resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los
miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y
síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o
con personas relacionadas a la misma.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.
Responder si:
La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas
y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información
privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración,
gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia,
accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa,
profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en
los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
EL MARCO PARA EL GOBIERNO SOCIETARIO DEBE:
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.
Responder si:
II.1.1 el Órgano de Administración aprueba:
II.1.1.1 el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,
II.1.1.2 la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,
II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),
II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,
II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,
II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,
II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria,
II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes,
II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para
miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera
línea,
De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.
II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por
el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los
puntos significativos.
II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la
disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de
su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas
gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros
(ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación
suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido.
Explicitar.
II.1.4. Los temas sometidos a consideración del Órgano de
Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados
a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel
de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora.
Explicitar.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la Emisora.
Responder si:
El Órgano de Administración verifica:
II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,
II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento
de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas
versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del
reporte contable, cuota de mercado, etc.).
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de
Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y
frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.
Responder si:
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto
Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano
de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento.
Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.
II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión
teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo
tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de
tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no
financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un
diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas
mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2
Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea
General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del
Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas
mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando
la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.
Recomendación II.4: Que el número de
miembros externos e independientes constituyan una proporción
significativa en el Órgano de Administración de la Emisora.
Responder si:
II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes
(éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del
Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital
de la Emisora. Explicitar.
II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de
una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de
al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de
miembros del Órgano de Administración.
Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de
cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que
miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto
tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de
Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se
han producido abstenciones por conflictos de interés.
Recomendación II.5: Comprometer a que
existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta
de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de
la Emisora.
Responder si:
II.5.1. La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:
II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,
II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,
II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano,
II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.
II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la
Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que
hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.
II.5. 2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:
II.5.2.1 verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y
sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su
aprobación,
II.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia,
reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos
miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,
II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de
Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de
Accionistas,
II. 5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de
integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a
sus antecedentes,
II. 5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,
II. 5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los
miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en
la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus
mandatos en el primer caso,
II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.
II.5. 3 De considerar relevante agregar políticas implementadas
realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido
mencionadas en el punto anterior.
Recomendación II.6: Evaluar la
conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos
y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.
Responder si:
La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de
Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que
desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo
económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho
límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna
violación a tal límite.
Recomendación II.7: Asegurar la
Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y
gerentes de primera línea de la Emisora.
Responder si:
II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua
vinculados a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros
del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen
temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de
riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus
regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de
responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del
Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y
de control interno y de regulaciones específicas del mercado de
capitales.
Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.
II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionados en II.7.1,
a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea
mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de
formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo
lo hace.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
EN EL MARCO PARA EL GOBIERNO SOCIETARIO:
Recomendación III: El Órgano de
Administración debe contar con una política de gestión integral del
riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.
Responder si:
III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos
empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos,
operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones,
otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las
mismas.
III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de
Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia
de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de
riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las
acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité,
corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el
Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos.
Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de
Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora
en materia de gestión integral de riesgos empresariales.
III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la
Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos
(función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas
permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías
reconocidas en la materia. Indicar cuáles.
III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la
supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la
Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual.
Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
EL MARCO PARA EL GOBIERNO SOCIETARIO DEBE:
Recomendación IV: Garantizar la
independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas
al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
Responder si:
IV.1. El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del
Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el
carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido
por un miembro independiente.
IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de
Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es
responsable de la evaluación del sistema de control interno.
Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace
una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y
el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por
tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de
las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de
independencia respecto a los accionistas de control o entidades
relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora.
Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su
trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio
profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of
Internal Auditors (IIA).
IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual
de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos,
designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos
relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.
IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los
miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a
propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría
externa o únicamente a los sujetos físicos.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
EL MARCO PARA EL GOBIERNO SOCIETARIO DEBE:
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
Responder si:
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas
periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los
estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y
frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.
V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y
con un área especializada para la atención de sus consultas.
Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los
accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para
que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.
Responder si:
V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la
participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de
Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de
las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.
V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para
su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para
los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones.
Describir los principales lineamientos del mismo.
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a
fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en
la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la
normativa vigente. Explicitar los resultados.
V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de
accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores
institucionales. Especificar. V.2.5 En las Asambleas de Accionistas
donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de
Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i)
la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no
de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha
postura.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.
Responder si:
La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de
igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la
composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres
años.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.
Responder si:
La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición
obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos
alternativos, previstos estatutariamente, como el tag along u otros.
Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.
Responder si:
La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por
ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta
con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado.
Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como
porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el
transcurso de los últimos tres años.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.
Responder si:
V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos
prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de
Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir
dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar
criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de
dividendos.
V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración
de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que
deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias,
pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.
Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General
de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o
no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
El marco para el gobierno societario debe:
Recomendación VI: Suministrar a la
comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un
canal de comunicación directo con la empresa.
Responder si:
VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado,
que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto
Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración,
estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también
recoja inquietudes de usuarios en general.
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental
con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo
independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o
geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o
iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de
responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el
Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de
Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de
Ecuador, entre otras)
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
EN EL MARCO PARA EL GOBIERNO SOCIETARIO SE DEBE:
Recomendación VII: Establecer claras
políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración
y gerentes de primera línea de la Emisora, con especial atención a la
consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función
de la existencia o inexistencia de ganancias.
Responder si:
VII.1. La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:
VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,
VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,
VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,
VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.
VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la
Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino
de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros
del Órgano de Administración.
VII. 2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:
VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del
personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta
los riesgos asumidos y su administración,
VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de
miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se
vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,
VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de
la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas
comparables, y recomienda o no cambios,
VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave,
VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los
miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la
Emisora,
VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la
Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas
analizados en sus reuniones,
VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de
Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las
remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la
política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros
del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.
VII. 3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el
Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en
el punto anterior.
VII. 4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar
como las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno
del propio Órgano de Administración.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
EN EL MARCO PARA EL GOBIERNO SOCIETARIO SE DEBE:
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
Responder si:
VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar
principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público.
Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de
Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su
aplicación a proveedores y clientes.
VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda
conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios
electrónicos garantizando que la información transmitida responda a
altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y
conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y
evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por
profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia
los denunciantes.
VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la
gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2.
Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e
indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas
resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de
control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del
Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
EL MARCO PARA EL GOBIERNO SOCIETARIO DEBE:
Recomendación IX: Fomentar la
inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen
gobierno en el Estatuto Social.
Responder si:
El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de
Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el
Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y
específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones
están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia
del Código hasta el presente.
ESTRUCTURA DE RESPUESTA - ANEXO IV
Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario
(1) Marcar con una cruz si corresponde.
(2) En caso de cumplimiento total, informar de qué modo la Emisora
cumple los principios y recomendaciones del Código de Gobierno
Societario.
(3) En caso de cumplimiento parcial o incumplimiento justificar el por
qué e indicar qué acciones tiene previsto el Órgano de Administración
de la Emisora para incorporar aquello que no adopta en el próximo
ejercicio o siguientes si las hubiere.