CAPÍTULO IV
COLOCACIÓN PRIMARIA
SECCIÓN I
DISPOSICIONES GENERALES.
OBLIGATORIEDAD DE SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA.
ARTÍCULO 1°.- El proceso de colocación primaria de valores negociables
en los términos de los artículos 2° y 83 de la Ley N° 26.831 deberá
efectuarse mediante subasta o licitación pública llevada a cabo a
través de sistemas informáticos presentados por los Mercados
autorizados por la Comisión, previo cumplimiento de los requisitos
dispuestos a estos efectos en el Capítulo I Mercados.
INTERCONEXIÓN DE SISTEMAS.
ARTÍCULO 2°.- Independientemente del Mercado seleccionado para una
colocación primaria, en el marco de la interconexión de los Sistemas
Informáticos de Negociación exigida en el Capítulo I Mercados, todos
los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación
registrados en la Comisión y miembros de los Mercados, podrán ingresar
ofertas en la licitación o subasta pública.
Las ofertas no podrán rechazarse, salvo que contengan errores u
omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema.
FUNCIONALIDADES ADICIONALES QUE LOS SISTEMAS DEBEN CONTEMPLAR.
ARTÍCULO 3°.- Adicionalmente a las exigencias dispuestas en el Capítulo
I Mercados, los Sistemas Informáticos de Negociación utilizados para la
colocación primaria, deberán contemplar las siguientes funcionalidades:
a) El ingreso de ofertas en la colocación primaria de valores
negociables, deberá ser parametrizable en función de las
características del valor negociable a subastar o licitar.
b) Como regla general, todas las ofertas ingresadas en los sistemas son
firmes y vinculantes. Sólo como excepción, el sistema podrá contemplar
la admisión de ofertas no vinculantes hasta un límite de tiempo
predeterminado previo al cierre de la licitación, en caso que así lo
establecieran los prospectos, donde deberán estar detalladas las reglas
de juego que se aplicarán ante este supuesto excepcional.
c) En la asignación de las ofertas, el sistema deberá comprender la
asignación parcial de las ofertas utilizando el principio de
proporcionalidad, prorrateo, o fórmulas de ponderación para la
asignación de los valores negociables prevista en el Prospecto y que no
excluyan ninguna oferta, en los supuestos en que los clientes presenten
ofertas de suscripción de valores negociables de igual precio (u otra
variable financiera) y cuyo monto supere aquél pendiente de adjudicar.
d) Las adjudicaciones deberán efectuarse a un valor uniforme para todos
los participantes que resulten adjudicados sin discriminación alguna.
e) La publicación del resultado de la subasta o licitación pública el
mismo día de cierre por medio de la Página Web Institucional del
Mercado, comprendiendo como mínimo el monto ofertado total, el precio
y/o tasa de corte y el monto colocado final.
PAUTAS MÍNIMAS QUE SE DEBERÁN CUMPLIR EN LA COLOCACIÓN PRIMARIA.
ARTÍCULO 4°.- En el proceso de colocación primaria de valores negociables, se deberán cumplir las siguientes pautas mínimas:
a) Publicación del Prospecto en su versión definitiva, y toda otra
documentación complementaria exigida por las Normas para el tipo de
valor negociable que se trate, por un plazo mínimo de CUATRO (4) días
hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la subasta o
licitación pública, informando como mínimo:
a.1) Tipo de instrumento.
a.2) Monto o cantidad ofertada indicando si se trata de un importe fijo o rango con un mínimo y máximo.
a.3) Unidad mínima de negociación del instrumento.
a.4) Precio (especificando si se trata de uno fijo o un rango con un mínimo y máximo) y múltiplos.
a.5) Moneda de denominación.
a.6) Tasa de interés u otra remuneración (especificando si se trata de
un valor fijo o un rango con mínimo y máximo) y múltiplos.
a.7) Plazo o vencimiento.
a.8) Amortización.
a.9) Forma de Negociación
a.10) Comisión de Negociación Primaria
a.11) Detalle de las siguientes fechas y horarios:
a.11.1) De inicio de la subasta o licitación.
a.11.2) Límite de recepción de ofertas.
a.11.3) Límite para retirar las ofertas, de corresponder.
a.11.4) Límite a partir del cual se consideran las ofertas existentes como vinculantes, de corresponder.
a.11.5) De liquidación.
a.12) Definición de las variables, que podrán incluir:
a.12.1) Precio, tasa de interés, rendimiento u otra variable fija y
determinada, detallando las reglas de prorrateo si las ofertas
excedieran el monto licitado.
a.12.2) Por competencia de precio, tasa de interés, rendimiento u otra
variable, y la forma de prorrateo de las ofertas, si fuera necesario.
b) Para el caso de aplicar el sistema de adjudicación detallado en el
apartado a.12.2) -excepto que los valores negociables a colocar estén
destinados a inversores calificados- se deberá implementar un tramo no
competitivo, cuya adjudicación no podrá superar el CINCUENTA POR CIENTO
(50%) del total adjudicado.
c) Todos los agentes de negociación y los agentes de liquidación y
compensación registrados, podrán acceder al sistema para ingresar
ofertas.
d) La licitación pública podrá ser, a elección del emisor, ciega – de
“ofertas selladas” – en las que ningún participante, incluídos los
colocadores, tendrán acceso a las ofertas presentadas hasta después de
finalizado el período de subasta; o abierta, de ofertas conocidas a
medida que van ingresando por intermedio del mismo sistema de
licitación.
e) Vencido el plazo del punto a.11.2) ut supra, no podrán modificarse ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
f) Las publicaciones exigidas en el inciso a) del presente artículo,
deberán efectuarse por medio de la AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN
FINANCIERA, por medio de la Página Web Institucional de los Mercados en
funcionamiento y de la Página Web Institucional del emisor.
OBLIGATORIEDAD DE REGISTRO DE ÓRDENES.
ARTÍCULO 5º.- Los agentes deberán llevar un registro en el que
asienten, inmediatamente de recibidas, todas las ofertas a ser cursadas
al Sistema Informático de Negociación con motivo de las colocaciones
primarias en las que intervenga. Este registro podrá resultar del
sistema computarizado de registro central de órdenes implementado por
los Mercados, conforme lo establecido en el Capítulo V.
INGRESO Y EGRESOS DE FONDOS.
ARTÍCULO 6°.- Los agentes deberán contemplar las disposiciones del
Título Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo
de las Normas referidas a ingreso y egreso de fondos.
Para el supuesto de suscripción por parte de inversores domiciliados en
el exterior, el depósito de los fondos deberá efectuarse en entidades
financieras de la República o del exterior, autorizadas para funcionar
como tales por la respectiva autoridad de control de los principales
centros financieros y debidamente indicadas en el Prospecto de emisión.
SUSCRIPCIÓN PREVIA A LA NEGOCIACIÓN PRIMARIA.
ARTÍCULO 7°.- Sólo los agentes registrados en la Comisión a estos
efectos podrán celebrar con el emisor de valores negociables un
contrato de suscripción previa a la negociación primaria (underwriting).
Se considerará cumplido el requisito de la oferta pública por la Ley Nº
26.831 y el artículo 83, último párrafo de la Ley Nº 24.441, siempre
que el agente registrado que hubiere celebrado este contrato con el
emisor, negocie los valores negociables una vez que estos cuenten con
autorización de oferta pública, y utilice el mecanismo de colocación
primaria para la venta de los valores negociables adquiridos en el
marco del contrato citado.
El agente deberá acreditar a la entidad emisora, la colocación primaria
de los valores negociables mediante subasta o licitación pública
reglamentada en el presente Capítulo, y la emisora deberá conservar
dicha documentación para la procedencia de los beneficios impositivos
previstos legalmente.
Los derechos creditorios representativos del mutuo otorgado a la
emisora que celebró el contrato de suscripción previa a la autorización
de oferta pública, no pueden ser objeto de negociación secundaria en
mercado alguno.
MONTO MÍNIMO SUSCRIPCIÓN.
ARTÍCULO 8°.- Las emisiones de valores negociables deberán prever un
monto mínimo de suscripción que no deberá superar los PESOS DIEZ MIL
($10.000.-) o su equivalente en otras monedas, salvo que sea de
aplicación el régimen previsto por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA
ARGENTINA (Com. A Nº 3046, modificatorias y complementarias).
SECCIÓN II
DIFUSIÓN DE INFORMACIÓN PREVIA A LA AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA
PROSPECTO PRELIMINAR.
ARTÍCULO 9°.- Las emisoras podrán distribuir un prospecto preliminar,
con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta
pública por parte de la Comisión, en las siguientes condiciones:
a) En el prospecto preliminar deberá insertarse, en la primera página,
la siguiente leyenda en tinta roja y caracteres destacados:
"PROSPECTO PRELIMINAR: el presente
prospecto preliminar es distribuido al sólo efecto informativo. La
autorización para hacer oferta pública de los valores negociables a que
se refiere el presente ha sido solicitada a la Comisión Nacional de
Valores con arreglo a las normas vigentes con fecha .... y, hasta el
momento, ella no ha sido otorgada.
La información contenida en este
prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser
considerada como definitiva por aquellas personas que tomen
conocimiento de ella. Este prospecto no constituye una oferta de venta,
ni una invitación a formular oferta de compra, ni podrán efectuarse
compras o ventas de los valores negociables aquí referidos, hasta tanto
la oferta pública haya sido autorizada por la Comisión Nacional de
Valores".
b) En oportunidad de solicitar la autorización de oferta pública el emisor deberá:
b.1) Informar si realizará una publicidad de la emisión mediante la distribución de un prospecto preliminar y
b.2) Presentar una copia del prospecto preliminar a la Comisión, con los recaudos establecidos en el inciso a).
c) El prospecto preliminar no será objeto de autorización ni aprobación
por la Comisión, asumiendo los órganos de administración y, en lo que
les atañe, los órganos de fiscalización de la emisora y los auditores
en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se
acompañan, plena responsabilidad por la información contenida en él. En
caso de valores negociables fiduciarios, esa responsabilidad
corresponderá al fiduciante en su caso y, en lo que respecta al
fideicomiso y su propia información como entidad, al fiduciario.
d) El prospecto preliminar deberá ser sustituido por el prospecto
definitivo una vez autorizada la oferta pública de los valores
negociables a que se refiere, oportunidad en la cual deberá ser puesto
a disposición de interesados e intermediarios con todas las
modificaciones introducidas a requerimiento de la Comisión,
eliminándose la leyenda establecida en el inciso a).
e) La distribución del prospecto preliminar no podrá ser realizada en
ningún caso, con anterioridad a la presentación de la solicitud de
autorización de oferta pública de la emisión de que se trate.
f) Las entidades que soliciten la oferta pública para listar en un
segmento específico de capital de riesgo creado en el ámbito de un
Mercado, deberán asimismo incorporar en caracteres destacados, el
siguiente texto:
“La inversión en
estas acciones es considerada de alto riesgo en cuanto a su evolución
futura. Los inversores no contarán con estados contables trimestrales”.
REUNIONES INFORMATIVAS.
ARTÍCULO 10.- Se podrán celebrar reuniones informativas acerca de la
emisora y los valores negociables respecto de los cuales se ha
presentado la respectiva solicitud de oferta pública ante la Comisión.
La convocatoria y realización de las reuniones informativas deberá cumplir con los siguientes requisitos:
a) Las invitaciones sólo podrán ser formuladas en forma personalizada por:
a.1) La emisora y/o
a.2) Los intermediarios autorizados que tuviesen a su cargo la organización o coordinación de la colocación y/o
a.3) El fiduciante [emisor u organizador], en su caso.
b) En el texto de las invitaciones deberá incluirse un párrafo
indicando que la Comisión no se ha expedido respecto de la solicitud de
autorización de oferta pública de los valores negociables.
c) Las reuniones deberán celebrarse en espacios en los cuales pueda garantizarse el acceso exclusivo de las personas invitadas.
d) Las reuniones tendrán como único objeto la presentación de
información, que deberá ser consistente con la incluida en el prospecto
preliminar, respecto:
d.1) De la emisora (y en su caso del fiduciante [emisor u organizador],
tratándose de valores negociables fiduciarios), sus actividades,
situación, resultados, perspectivas y cualquier otra información
relevante en relación con ella y
d.2) Sobre los valores negociables motivo de la emisión.
e) Podrá difundirse información de carácter general que fuere
consistente con el prospecto preliminar y no exceda los contenidos del
mismo. Dicha información deberá incluir la advertencia prevista en el
inciso b).
f) Durante el período comprendido entre la distribución del prospecto
preliminar y la autorización de oferta pública de los valores
negociables por parte de la Comisión, las emisoras y/o instituciones
seleccionadas por la emisora para la organización o coordinación de la
colocación de la emisión en el país, podrán recibir indicaciones de
interés respecto de los valores negociables en cuestión. Dichas
indicaciones de interés no tendrán carácter vinculante ni serán
consideradas ofertas.
g) La emisora y/o las instituciones seleccionadas para la organización
y coordinación de la colocación de la emisión, deberán enviar a cada
uno de los asistentes a las reuniones informativas un ejemplar del
prospecto definitivo dentro de los CINCO (5) días posteriores al
otorgamiento de la autorización de oferta pública correspondiente.
En caso de haberse brindado información general al público sobre la
base del prospecto preliminar, la emisora y/o las instituciones
seleccionadas para la organización o coordinación de la colocación
deberán asegurar (con adecuada antelación a la colocación primaria por
medio del sistema a través de subasta o licitación pública) la difusión
de la información del prospecto definitivo en condiciones idénticas a
la otorgada al prospecto preliminar.
Dicho prospecto podrá no contener referencias al precio de colocación
cuando el mismo no hubiera sido determinado a la fecha de la
distribución antes referida.
SECCIÓN III
OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DE MERCADO.
ARTÍCULO 11.- Los agentes que participen en la organización y
coordinación de la colocación y distribución, una vez que los valores
negociables ingresan en la negociación secundaria, podrán realizar
operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichos
valores, únicamente a través de los sistemas informáticos de
negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y
por interferencia de ofertas, garantizados por el Mercado y/o la Cámara
Compensadora en su caso.
En este marco, se deberán seguir las siguientes condiciones:
a) El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá
haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la
posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y
condiciones.
b) Las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan
participado en la organización y coordinación de la colocación y
distribución de la emisión.
c) Las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros
TREINTA (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya
iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el Mercado.
d) Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a
evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien
los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por
medio del sistema de subasta o licitación pública.
e) Ninguna operación de estabilización que se realice en el período
autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que
se haya negociado el valor en cuestión en los Mercados autorizados, en
operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de
organización, colocación y distribución.
f) Los Mercados deberán individualizar como tales y hacer públicas las
operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o
al cierre diario de las operaciones.