MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS
Resolución Nº 598/2013
Bs. As., 8/10/2013
VISTO el Expediente Nº S01:0173243/2013 del Registro del MINISTERIO DE
ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, la Ley de Administración Financiera y de
los Sistemas de Control del Sector Público Nacional Nº 24.156 y sus
modificaciones, y
CONSIDERANDO:
Que con fecha 9, 12 y 13 de agosto de 2013, las empresas titulares de
derechos (las “Empresas”) que surgen de laudos que tramitaran en el
marco del Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones
entre Estados y Nacionales de Otros Estados (el “Convenio CIADI”): Blue
Ridge Investments L.L.C., —en su carácter de actual titular del reclamo
que surge del laudo dictado en el arbitraje “CMS Gas Transmission
Company v. República Argentina” (caso CIADI ARB/01/8), de fecha 12 de
mayo de 2005—; CC-WB Holdings LLC —en su carácter de actual titular del
reclamo que surge del laudo dictado en el arbitraje “Continental
Casualty Company v. República Argentina” (caso CIADI No. ARB/03/9), de
fecha 5 de septiembre de 2008—; Vivendi Universal S.A. y Compañía de
Aguas del Aconquija S.A. —en su carácter de titulares del reclamo que
surge del laudo dictado en el arbitraje “Compañía de Aguas del
Aconquija S.A. y Vivendi Universal S.A. (antes “Compagnie Générale des
Eaux”) c/ República Argentina” (Caso CIADI Nº ARB/97/3), de fecha 20 de
agosto de 2007— y Azurix Corp. —en su carácter de titular del reclamo
que surge del laudo dictado en el arbitraje “Azurix Corp. v. República
Argentina” (caso CIADI No. ARB/01/12), de fecha 14 de julio de 2006—, y
con la empresa NG-UN Holdings LLC, en su carácter de actual titular del
reclamo que surge del laudo dictado en el arbitraje “National Grid
P.L.C. v. República Argentina”, de fecha 3 de noviembre de 2008,
celebrado de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Comisión
de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (el
“Reglamento de la CNUDMI”) han presentado, cada una, una carta al señor
Ministro de Economía y Finanzas Públicas; ofreciendo una propuesta de
cancelación de los reclamos que surgen de laudos arbitrales y
definitivos dictados en los referidos arbitrajes.
Que dichas propuestas consisten en la cancelación de las referidas
acreencias exclusivamente con títulos de deuda pública interna, por
montos que suponen una quita importante sobre las sumas reclamadas y un
plazo razonable de repago.
Que, además, las empresas presentantes asumirán el compromiso de
invertir en instrumentos de deuda pública de la REPUBLICA ARGENTINA.
Que ante la recepción de dichas propuestas de cancelación, el
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, a través de la SECRETARIA
DE FINANZAS, dio intervención a la PROCURACION DEL TESORO DE LA NACION,
organismo que ha llevado adelante la representación de los intereses
del ESTADO NACIONAL en dichos procesos arbitrales, para que certifique
la existencia, estado y montos involucrados en los mismos.
Que, asimismo, se requirió a la SINDICATURA GENERAL DE LA NACION que
certifique el monto de capital de la deuda, así como el de intereses,
conforme lo dispuesto en cada laudo arbitral.
Que se ha verificado que las empresas que presentaron las propuestas de
acuerdo son efectivamente las legítimas titulares de los créditos que
surgen de los laudos.
Que con el fin de dar por canceladas dichas deudas y resolver todos los
reclamos vinculados a las mismas, corresponde aprobar el modelo de
convenio a ser celebrado con las Empresas, el cual contempla los
siguientes lineamientos: las empresas reajustan sus pretensiones
indemnizatorias de manera tal que el valor nominal de los títulos
públicos de deuda que se entreguen deberá representar un monto
consolidado inferior en, por lo menos el VEINTICINCO POR CIENTO (25%)
del total del valor reclamado incluyendo los intereses del conjunto de
los laudos; se comprometerán a suscribir “BONOS ARGENTINOS DE AHORRO
PARA EL DESARROLLO ECONOMICO (BAADE)” registrables, originalmente
emitidos en el marco de lo dispuesto por la Ley Nº 26.860, por medio de
la Resolución Nº 256 de fecha 11 de junio de 2013 del MINISTERIO DE
ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS por una suma equivalente a, por lo menos,
el DIEZ POR CIENTO (10%) de los montos reclamados o, alternativamente,
a realizar una inversión equivalente en otro instrumento de deuda
pública de la REPUBLICA ARGENTINA; a renunciar plena y definitivamente
a todos los derechos que surgen de cada laudo; a notificar a las
autoridades judiciales o administrativas los acuerdos alcanzados; y a
notificar el contenido de los respectivos acuerdos transaccionales al
gobierno del país que haya sido contraparte de la REPUBLICA ARGENTINA
en el tratado bilateral de inversiones en el marco dentro del cual se
llevó adelante el arbitraje; mientras que por su parte, el ESTADO
NACIONAL se comprometerá a cancelar la deuda con los acreedores en
relación a los laudos arbitrales definitivos y obligatorios
exclusivamente mediante la entrega de títulos de deuda pública interna.
Que en dicho marco, por la presente se emiten “BONOS DEL GOBIERNO
NACIONAL EN DOLARES ESTADOUNIDENSES SIETE POR CIENTO (7%) p.a. 2015”,
emitidos originalmente mediante la Resolución Conjunta Nº 240 de la
SECRETARIA DE HACIENDA y Nº 85 de la SECRETARIA DE FINANZAS de fecha 16
de setiembre de 2005, ambas del ex MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION
y de “BONOS DE LA NACION ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 7% 2017”,
emitidos originalmente mediante la Resolución Conjunta Nº 100 de la
SECRETARIA DE HACIENDA y Nº 24 de la SECRETARIA DE FINANZAS de fecha 10
de abril de 2007, ambas del ex MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, los
que serán entregados en cancelación de los referidos laudos.
Que la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de la Administración
Nacional para el Ejercicio 2013 en su Artículo 32 autoriza a los entes
que se mencionan en la Planilla Anexa al mismo a realizar operaciones
de crédito público por los montos, especificaciones y destino del
financiamiento indicados en la referida planilla, y autoriza al Organo
Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración
Financiera del Sector Público Nacional a realizar las operaciones de
crédito público correspondientes a la Administración Central.
Que si bien el Artículo 32 de la Ley Nº 26.784 faculta al Organo
Responsable de la Coordinación de los Sistemas de Administración
Financiera del Sector Público Nacional a realizar las operaciones de
crédito público correspondientes a la Administración Central, resulta
procedente la avocación, de conformidad con el Artículo 3° de la Ley
Nacional de Procedimientos Administrativos Nº 19.549.
Que, de acuerdo a lo expresado, corresponde aprobar el modelo de
Acuerdo a celebrarse individualmente con las empresas y disponer la
emisión de los títulos públicos nacionales necesarios para cumplir con
los objetivos de la medida en cuestión.
Que la Oficina Nacional de Crédito Público dependiente de la
SUBSECRETARIA DE FINANCIAMIENTO de la SECRETARIA DE FINANZAS ha
informado que esta operación se encuentra dentro de los límites
establecidos en la Planilla Anexa al Artículo 32 arriba mencionado.
Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE
ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS ha tomado la intervención que le compete.
Que la presente medida se dicta en uso de las atribuciones conferidas
por el Artículo 3° de la Ley de Procedimientos Administrativos Nº
19.549 y el Artículo 32 de la Ley Nº 26.784 de Presupuesto General de
la Administración Nacional para el Ejercicio 2013.
Por ello,
EL MINISTRO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS
RESUELVE:
ARTICULO 1° — Apruébase el modelo de convenio denominado “Acuerdo
Transaccional”, que forma parte integrante de la presente medida como
Anexo I, a ser celebrado individualmente y en formato sustancialmente
acorde al mismo con Blue Ridge Investments L.L.C., en su carácter de
actual titular del reclamo que surge del laudo dictado en el arbitraje
“CMS Gas Transmission Company v. República Argentina” (caso CIADI
ARB/01/8), de fecha 12 de mayo de 2005; CC-WB Holdings LLC, en su
carácter de actual titular del reclamo que surge del laudo dictado en
el arbitraje “Continental Casualty Company v. República Argentina”
(caso CIADI No. ARB/03/9), de fecha 5 de septiembre de 2008; Vivendi
Universal S.A. y Compañía de Aguas del Aconquija S.A., en su carácter
de titulares del reclamo que surge del laudo dictado en el arbitraje
“Compañía de Aguas del Aconquija S.A. y Vivendi Universal S.A. (antes
“Compagnie Générale des Eaux”) c/ República Argentina” (Caso CIADI Nº
ARB/97/3), de fecha 20 de agosto de 2007; Azurix Corp., en su carácter
de titular del reclamo que surge del laudo dictado en el arbitraje
“Azurix Corp. v. República Argentina” (caso CIADI No. ARB/01/12), de
fecha 14 de julio de 2006, que tramitaran en el marco del Convenio
sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y
Nacionales de Otros Estados (el “Convenio CIADI”); y con la empresa
NG-UN Holdings LLC, en su carácter de actual titular del reclamo que
surge del laudo dictado en el arbitraje “National Grid P.L.C. v.
República Argentina”, de fecha 3 de noviembre de 2008, celebrado de
conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Comisión de las
Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (el “Reglamento
de la CNUDMI”), con el fin de dar por concluidos de manera definitiva
todos los reclamos que surgen de dichos procesos arbitrales.
A dichos efectos, autorízase al Secretario de Finanzas y/o al
Subsecretario de Financiamiento y/o al Secretario Legal y
Administrativo y/o al Subsecretario Legal a suscribir, en forma
indistinta, los Acuerdos Transaccionales correspondientes en
representación del ESTADO NACIONAL.
ARTICULO 2° — Dispónese la ampliación de la emisión de los instrumentos
de deuda pública denominados “BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL EN DOLARES
ESTADOUNIDENSES SIETE POR CIENTO (7%) p.a. 2015”, emitidos
originalmente mediante la Resolución Conjunta Nº 240 de la SECRETARIA
DE HACIENDA y 85 de la SECRETARIA DE FINANZAS de fecha 16 de setiembre
de 2005 ambas del MINISTERIO DE ECONOMIA Y PRODUCCION, y de los “BONOS
DE LA NACION ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 7% 2017” emitidos
originalmente mediante la Resolución Conjunta Nº 100 de la SECRETARIA
DE HACIENDA y Nº 24 de la SECRETARIA DE FINANZAS de fecha 10 de abril
de 2007 ambas dependientes del entonces denominado MINISTERIO DE
ECONOMIA Y PRODUCCION, por hasta las sumas necesarias, para la
cancelación de las obligaciones de los Acuerdos Transaccionales que se
suscriban en virtud de lo dispuesto por el Artículo 1° de la presente
medida.
ARTICULO 3° — Dispónese la ampliación de la emisión de los instrumentos
de deuda pública denominados “BONOS ARGENTINOS DE AHORRO PARA EL
DESARROLLO ECONOMICO (BAADE)” registrables, emitidos originalmente
mediante la Resolución Nº 256 de fecha 11 de junio de 2013 del
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, y los denominados “BONOS DE
LA NACION ARGENTINA EN DOLARES ESTADOUNIDENSES 7% 2017” emitidos
originalmente mediante la Resolución Conjunta Nº 100 de la SECRETARIA
DE HACIENDA y Nº 24 de la SECRETARIA DE FINANZAS de fecha 10 de abril
de 2007, ambas dependientes del entonces denominado MINISTERIO DE
ECONOMIA Y PRODUCCION, por hasta las sumas necesarias para permitir el
cumplimiento del compromiso de suscripción que asuman las empresas en
virtud de los Acuerdos Transaccionales a los que se refiere el Artículo
1° de la presente medida.
ARTICULO 4° — La SECRETARIA DE FINANZAS del MINISTERIO DE ECONOMIA Y
FINANZAS PUBLICAS será la Autoridad de Aplicación de la presente
resolución.
ARTICULO 5° — Autorízase al Secretario de Finanzas o al Subsecretario
de Financiamiento, o al Director Nacional de la Oficina Nacional de
Crédito Público o al Director de Administración de la Deuda Pública o
al Coordinador de Títulos Públicos de la Dirección de Administración de
la Deuda Pública a suscribir en forma indistinta la documentación
necesaria para la implementación de las emisiones dispuestas por los
Artículos 2° y 3° de la presente medida.
ARTICULO 6° — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del
Registro Oficial y archívese. — HERNAN G. LORENZINO, Ministro de
Economía y Finanzas Públicas.
ACUERDO TRANSACCIONAL
ENTRE:
La República Argentina, representada en este acto por el Señor [____]
del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, constituyendo domicilio
a todos los fines de este acuerdo en Hipólito Yrigoyen 250, Piso 5,
Oficina [____] de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, la
“República Argentina”), por una parte; y
[INSTITUCION], representada en este acto por [CARGO Y PERSONERIA] de
[INSTITUCION], con domicilio en [_________] (en adelante, la “Empresa”
y junto con la República Argentina, las “Partes”), quien acredita
representación con instrumento que se adjunta al presente como Anexo I,
el que se encuentra vigente y fuera otorgado por personas autorizadas a
hacerlo, de conformidad con la documentación que se adjunta como Anexo
[II].
CONSIDERANDO:
Que la Empresa resulta titular de los derechos de cobro de la suma de
DOLARES ESTADOUNIDENSES [_____________(U$S _____)] (el “Monto
Reclamado”), que surge del monto reconocido en el laudo arbitral
dictado con fecha [FECHA DEL LAUDO] en el arbitraje [AUTOS] (en
adelante, el “Laudo”), con más los intereses al 1° de septiembre de
2013, cuya [copia] se adjunta como Anexo [III] del presente, por un
Tribunal Arbitral constituido de acuerdo con [el Convenio sobre Arreglo
de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de
Otros Estados (el Convenio CIADI)/las reglas UNCITRAL]. [Tales derechos
emergentes del Laudo fueron cedidos por [_____________] (la “Cedente”)
a [____________] (la “Cesionaria”), en fecha [__________], cesión que
fue válidamente notificada a la República Argentina, mediante
instrumento de fecha [________] cuya copia se adjunta como Anexo [IV]].
Que con fecha [____] de agosto de 2013 la República Argentina recibió
una carta de la Empresa mediante la cual la invitaba a entrar en
negociaciones para acordar condiciones para la cancelación del Laudo
que resulten satisfactorias a ambas partes.
Que en ese contexto las Partes han decidido poner fin a la controversia
y a cualquier otra que pudiera suscitarse respecto del Laudo entre la
República Argentina y la Empresa.
Que por lo tanto, se dictó la Resolución Nº [_____/___] del Ministerio
de Economía y Finanzas Públicas, [cuya copia se adjunta al presente
Acuerdo como Anexo [V],] mediante la cual se aprobó un modelo del
presente Acuerdo y se emitieron los títulos de la deuda pública
nacional mediante los cuales se cancelarán todas las obligaciones a
cargo de la República Argentina con relación al Laudo.
Que la suscripción por parte de la República Argentina de este Acuerdo
constituye un acto de gobierno que materializa la voluntad de cumplir
con las obligaciones internacionales de la República Argentina,
reconociendo a la vez las circunstancias especiales de cada caso, tal
como constituye en el presente la voluntad de las Partes de solucionar
y finalizar todos los reclamos existentes entre las mismas con respecto
a los Reclamos Arbitrales (tal como se definen más abajo) en las
condiciones pactadas, mediante los mecanismos y las condiciones
particulares que por el presente se establecen.
Por todo lo expuesto, las Partes ACUERDAN:
PRIMERA. Obligaciones Recíprocas: Sin reconocer hechos ni derechos y al
solo efecto transaccional, las Partes se avienen a solucionar la
controversia y, en consecuencia acuerdan lo siguiente:
a) La República Argentina se obliga a entregar a la Empresa títulos
públicos denominados BONOS DEL GOBIERNO NACIONAL EN DOLARES
ESTADOUNIDENSES SIETE POR CIENTO (7%) p.a. 2015 (Código ISIN:
ARARGE03F144 - Código CVSA: 5433) (“Boden 2015”), por un valor nominal
de DOLARES ESTADOUNIDENSES [__________(V.N. U$S[______])] y títulos
públicos denominados BONO DE LA NACION ARGENTINA EN DOLARES
ESTADOUNIDENSES 7% 2017 (BONAR X) (Código ISIN: ARARGE03F441 - Código
CVSA: 5436) por un valor nominal de DOLARES ESTADOUNIDENSES
[_________(V.N. U$S [______])], (“Bonar X”, y en conjunto con los Boden
2015, los “Títulos Públicos”) como pago único y definitivo del Laudo,
en la fecha de celebración del presente Acuerdo, depositando los mismos
en la cuenta identificada en el Anexo [VI] (la “Cuenta”).
b) Adicionalmente, el mismo día en que se acrediten los Títulos
Públicos en la Cuenta, de conformidad con lo dispuesto en el apartado
a), la Empresa se compromete a suscribir o a hacer suscribir por su
cuenta y orden y de conformidad con lo dispuesto en el Anexo [VII] del
presente Acuerdo (el “Procedimiento de Suscripción”), títulos
denominados “Bono Argentino de Ahorro para el Desarrollo Económico -
Registrable” (BAADE) (Código ISIN ARARGE03H363 - Código CVSA: 5456)
(los “Bonos BAADE”) por un total de DOLARES ESTADOUNIDENSES
[____________(U$S [____________])] o, sujeto a lo dispuesto en el
Procedimiento de Suscripción, Bonar X adicionales a los previstos en el
apartado a) de esta cláusula.
SEGUNDA. Renuncias Recíprocas e Indemnidad: A partir de la entrada en
vigencia de este Acuerdo, de conformidad con lo establecido en la
Cláusula Novena, se considerará que la Empresa y la República Argentina
han renunciado y liberado de todos los reclamos de cualquier
naturaleza, ya sea efectuados o pendientes de ser efectuados, que cada
una tenía en contra de la otra con respecto a: (a) el Laudo, o (b)
cualquier acción judicial, administrativa o de cualquier otro tipo,
tendiente a conseguir el reconocimiento y ejecución del Laudo (en
conjunto, los “Reclamos Arbitrales”). Para evitar cualquier duda, salvo
por dichos Reclamos Arbitrales, no se considerará renunciado por este
Acuerdo ningún otro reclamo. Como consecuencia de ello, (a) la Empresa
mantendrá indemne a la República Argentina y a cualquiera de sus entes
u organismos por cualquier otro reclamo realizado por las subsidiarias
de la Empresa, afiliadas y/o accionistas con respecto a los Reclamos
Arbitrales; y (b) la República Argentina mantendrá indemne a la Empresa
y sus afiliadas, subsidiarias y accionistas por cualquier otro reclamo
realizado por la República Argentina, ente, organismo, agencia o
repartición de la administración central o descentralizada nacional,
autárquico o autónomo, y que estuviera de alguna manera relacionado con
los Reclamos Arbitrales.
TERCERA. No Reconocimiento de Derechos: Ninguna disposición del
presente Acuerdo debe entenderse como reconocimiento de cualquier
reclamo efectuado por cualquiera de las Partes durante la sustanciación
del arbitraje del cual derivara el Laudo ni de ningún proceso vinculado
al mismo. Sin perjuicio de lo expuesto y en la medida permitida por el
derecho aplicable, ambas Partes (incluyendo las subsidiarias y/o
afiliadas de la Empresa) renuncian a ejercer cualquier derecho o acción
que les pudiera asistir para reclamar a la otra parte, el pago de daños
y perjuicios o cualquier otro concepto directamente relacionado con los
Reclamos Arbitrales.
CUARTA. Terminación de los Procesos Judiciales Existentes: A partir de
la entrada en vigencia de este Acuerdo, de conformidad con lo
establecido en la Cláusula Novena, las Partes solicitarán la
terminación de todo proceso pendiente o en trámite, en consecuencia de
lo cual cada Parte declara que no estará involucrada en ningún
procedimiento legal con respecto al Laudo.
QUINTA. Compromiso de Notificación y Desistimiento: A partir de la
entrada en vigencia de este Acuerdo, de conformidad con lo establecido
en la Cláusula Novena, la Empresa se compromete a notificar el
contenido del Acuerdo al gobierno de [____] y a desistir, en la medida
aplicable, de toda acción, ya sea administrativa, judicial o del tipo
que sea, relacionada con los Reclamos Arbitrales que pudiera haber
iniciado ante cualquier órgano o dependencia de dicho gobierno.
SEXTA. Costos, Gastos y Honorarios: Respecto de los costos, honorarios
y gastos incurridos en relación con todas y cada una de las etapas de
los Reclamos Arbitrales, en la medida en que no se encuentren ya
cancelados, cada una de las Partes se hará cargo de sus propios costos,
gastos y de los honorarios de sus abogados.
SEPTIMA. Tributos: La República Argentina, de acuerdo al artículo 36
bis de la Ley Nº 23.576 y sus modificaciones, no aplicará tributo ni
retención alguna (incluyendo cualquier impuesto a la transferencia, a
los ingresos, ganancias o ganancias de capital) sobre (a) la recepción
de los Títulos Públicos, (b) sobre la suscripción por parte de la
Empresa de Bonos BAADE o Bonos Bonar X y (c) sobre cualquiera de los
pagos o acto de disposición relacionados con ellos (en su caso,
capital, intereses, venta, transferencia o rescate); como así tampoco
sobre los conceptos que dieron origen a los pagos que se realizarán por
el presente, en el caso que se trate de beneficiarios no residentes en
el país. Cualquier otra transacción contemplada en este Acuerdo o la
ejecución de cualquier derecho bajo el mismo se regirá por la
legislación tributaria vigente en la República Argentina.
OCTAVA. Legitimación: La Empresa declara que, al momento de la firma
del presente Acuerdo, es titular plena del Laudo y que no pesa gravamen
alguno sobre sus derechos respecto del mismo.
Asimismo, la Empresa declara no haber transferido, ni total ni
parcialmente, ni directa ni indirectamente, derecho o interés alguno
sobre el Laudo a un tercero, comprometiéndose a mantener indemne a la
República Argentina por cualquier violación de esta declaración.
NOVENA. Vigencia:
a) El presente Acuerdo entrará en vigencia a las [____] hs. del
[quinto] día hábil inmediatamente posterior a la fecha en la que se
reciban los Títulos Públicos en la entidad local, en la cual se
mantenga la Cuenta (la “Entidad Receptora”). Este Acuerdo no entrará en
vigencia en el mencionado [quinto] día hábil si, en o antes de las
[____] hs. de dicho día, existe: (1) cualquier acción u omisión de
cualquier naturaleza de la República Argentina o de cualquiera de sus
autoridades u organismos nacionales, provinciales, municipales, o de
cualquier otra autoridad gubernamental o regulatoria nacional,
provincial o municipal, incluyendo pero sin limitarse a entidades
autárquicas, localizadas en la República Argentina, o (2) cualquier
acción o pronunciamiento judicial o administrativo dictado en el
territorio de la República Argentina o en el exterior que, por la causa
que fuere, impida, restrinja o afecte de cualquier manera, en el
territorio de la República Argentina o fuera de él (al exterior), la
libre disponibilidad y/o transferencia de los Títulos Públicos o de los
Bonos BAADE, por parte de la Entidad Receptora desde la Cuenta a una
cuenta en una entidad depositaria de valores en el exterior, o que de
cualquier otra manera limite los derechos a disponer y/o transferir
libremente los Títulos Públicos o los Bonos BAADE, o los fondos
necesarios que la Empresa deberá transferir para que la Entidad
Receptora pueda suscribir e integrar los Bonos BAADE de conformidad con
la instrucción recibida de su cliente.
b) Si este Acuerdo no entrara en vigencia, se considerará que nunca ha
existido y ninguna de sus disposiciones (incluida la Cláusula Décima)
obligará a las Partes; y las Partes gozarán plenamente de cualquier
derecho que puedan haber tenido con anterioridad a la fecha de
celebración de este Acuerdo y, en particular, y sin limitación, de
cualquier derecho derivado de los Reclamos Arbitrales.
c) Junto con la firma del presente Convenio, la Empresa instruye
irrevocablemente a la Entidad Receptora a que, en caso de ocurrir
algunas de las situaciones descriptas en los sub-apartados (1) y (2)
del apartado a) de la presente Cláusula, proceda de manera inmediata a
la restitución de los Títulos Públicos a la República Argentina, en la
cuenta de la República Argentina en CRYL. Asimismo, si este Acuerdo no
entra en vigencia de acuerdo con el apartado a) de esta Cláusula
Novena, quedará sin efecto el compromiso de suscripción de Bonos BAADE
prevista en el apartado b) de la Cláusula Primera y en el Procedimiento
de Suscripción que se aprueba como Anexo [VII], ambos del presente
Acuerdo. A cualquier fin, y sin perjuicio de cual fuere la situación
descripta en los sub-apartados (1) y (2) del apartado a) de la presente
Cláusula que impidiere la entrada en vigencia de este Acuerdo, las
partes convienen que, en ningún supuesto, la obligación de la Empresa
de proceder a la devolución de los Títulos Públicos, podrá implicarle a
la Empresa un compromiso financiero o patrimonial o de cualquier otro
modo requerir el uso de recursos propios.
DECIMA. Jurisdicción y Ley Aplicables: El presente Acuerdo se rige por
las leyes de la República Argentina. Para todos los efectos del
presente Acuerdo, una vez que haya entrado en vigencia, las Partes se
someten a la jurisdicción de la Justicia Nacional en lo Contencioso
Administrativo Federal de la Capital Federal de la República Argentina.
En prueba de plena y total conformidad, se firman DOS (2) ejemplares de
igual tenor, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los [____] días
del mes de [____] de 2013.
e. 18/10/2013 Nº 83819/13 v. 18/10/2013