COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
Resolución General 648/2015
Normas (N.T. 2013 y mod.). Modificación.
Bs. As., 14/10/2015
VISTO el Expediente N° 2.584/2014, caratulado “Propuesta de
Modificación del Criterio Interpretativo N° 47 Punto 5.2. —Apartado 5.-
Prospecto —Anexo I de Capítulo IX del Título II de las NORMAS”, y
CONSIDERANDO:
Que el artículo 256 de la Ley N° 19.550 en su parte pertinente dice;
“... Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en
la República, donde serán válidas las notificaciones que se les
efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las
relativas a la acción de responsabilidad.”
Que por su lado, el Criterio Interpretativo N° 47 punto 5.2 indica; “El
domicilio indicado en el punto I.a.l. del Anexo I del Capítulo IX del
Título II de las Normas deberá coincidir con el requerido en el punto
6.a.1 del mismo Anexo, debiendo indicarse su carácter.”
Que el punto 6.a.1. del Anexo I del Capítulo IX del Título II de las
NORMAS (N.T. 2013 y mods.) señala; “...a) Directores y gerencia: ...1)
Nombre y Apellido, D.N.I, CUIT/CUIL, experiencia laboral, funciones y
áreas de experiencia en la emisoras y domicilio real. ...”.
Que ante ello, resulta pertinente armonizar la normativa con lo
establecido en el artículo 256 de la Ley N° 19.550 y con lo dispuesto
en el Criterio Interpretativo N° 47 punto 5.2., y en su consecuencia
eliminar el carácter real del domicilio requerido en el punto 6.a.1.
del Anexo I del Capítulo IX del Título II de las NORMAS (N.T. 2013 y
mod.).
Que a su vez, y con el propósito de unificar las exigencias contenidas
en el prospecto en relación al carácter de los domicilios, resulta
oportuno adecuar el punto 1.d) del citado Anexo I, referido a los
auditores, a los fines de que informen el domicilio profesional.
Que la presente se dicta en ejercicio de las facultades otorgadas por el artículo 19 inciso h) de la Ley N° 26.831.
Por ello,
LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
RESUELVE:
Artículo 1° — Sustituir el
punto 1 y el punto 6 del Anexo I del Capítulo IX del Título II de las
NORMAS (N.T. 2013 y mod.) por el siguiente texto:
“ANEXO I.- PROSPECTO.1. Datos sobre directores y administradores, gerentes, asesores y miembros del órgano de fiscalización.
a) Directores y administradores titulares y suplentes, y gerentes: Se informará, con relación a cada uno de ellos, sobre:
1) Nombre y apellido, D.N.I., CUIT/CUIL, cargo o función, antigüedad en la empresa y antecedentes. Domicilio.
2) Otros órganos de administración o de fiscalización del que sean miembros de entidades abiertas y/o cerradas.
3) Contratos celebrados con directores y gerentes, si los hubiera.
b) Órgano de fiscalización: Se informará sobre:
1) Nombre y apellido de miembros titulares y suplentes, D.N.I., CUIT/CUIL. Domicilio.
2) Antecedentes profesionales y cargos ocupados en otras empresas o entidades abiertas y/o cerradas.
c) Asesores:
Se informará, nombre y apellido o denominación y domicilio de los
principales asesores legales contables, impositivos y financieros de la
entidad, y de los asesores de la emisión.
d) Auditores:
Se informará sobre, nombre, apellido, D.N.I., CUIT/CUIL, y domicilio
profesional de todos los auditores de la entidad durante los TRES (3)
ejercicios anteriores a la presentación y de los que tengan mandato
vigente para llevar a cabo la auditoría de la emisora, y el Consejo
Profesional donde se encuentra matriculado.”.
“...6. Directores, administradores, gerencia y empleados.
a) Directores y gerencia:
Se deberá presentar la siguiente información relativa a los directores
administradores y gerencia de la emisora y de empleados tales como
científicos o diseñadores de cuyo trabajo depende la emisora:
1) Nombre y Apellido, DNI, CUIT/CUIL, experiencia laboral, funciones y
áreas de experiencia en las emisoras y domicilio especial.
2) Actividad principal en los negocios, desarrollada fuera de la
emisora (incluyendo en el caso de directores ó administradores, cargos
en otros órganos de administración de entidades abiertas ó cerradas).
3) Fecha de nacimiento.
4) La naturaleza de cualquier vinculado, esto es; cónyuge, conviviente
reconocido legalmente, parientes por consanguinidad hasta el segundo
grado, y afinidad hasta el segundo entre alguna de las personas arriba
mencionadas.
5) Cualquier acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios,
clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual alguna de las
personas antes mencionadas fue elegida como director administrador o
miembro de la gerencia.
b) Remuneración:
Se proporcionará la siguiente información para el último ejercicio
comercial completo respecto de los integrantes de los órganos de
administración, de fiscalización, de comités especiales, si existieran,
y gerentes:
1) El monto de compensaciones pagadas y beneficios en especie
concedidos a directores, administradores, integrantes de comités
especiales, si existieran, y gerentes, por la emisora y sus
subsidiarias por servicios, por cualquier causa. La información se dará
sobre una base global.
Esta norma también cubre compensaciones contingentes o diferidas
devengadas en el año, aún si la compensación fuese pagadera en una
fecha posterior.
2) Si cualquier parte de la compensación se pagase a través de una
gratificación o de un plan de participación en las utilidades: dar una
breve descripción del plan y las bases bajo las cuales tales personas
participan en él, o, en la forma de opciones de acciones: informar la
extensión del derecho y monto de acciones cubiertos por las opciones,
el precio de ejercicio, el precio de compra (si existe), y la fecha de
expiración de las opciones.
3) Los montos totales reservados o devengados por la emisora o sus
subsidiarias para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.
c) Otra información relativa al órgano de administración, de
fiscalización y comités especiales: Se dará la siguiente información
para el último ejercicio económico con respecto a los integrantes del
órgano de administración, del órgano de fiscalización y de comités
especiales si existiesen.
1) Fecha de expiración de sus mandatos, si corresponde, y el período durante el cual la persona ha servido en ese cargo.
2) Detalles de los contratos de locación de servicios de los directores
ó administradores con la emisora o cualquiera de sus subsidiarias que
prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos, o una
manifestación negativa al respecto.
3) Detalles relativos a los comités de auditoría y de remuneraciones de
la emisora, incluyendo los nombres de los miembros de los comités y un
resumen de las normas aplicables a su funcionamiento.
d) Empleados:
Se informará, el número de empleados al cierre del período o el
promedio para el período, para cada uno de los últimos TRES (3)
ejercicios comerciales (y los cambios en tales números si fueran
significativos) y, si fuese posible, se proporcionará una desagregación
de las personas empleadas por áreas principales de actividad o
ubicación geográfica. También se informará cualquier cambio
significativo en el número de empleados, y sobre las relaciones entre
la gerencia y los sindicatos de trabajadores. Si la emisora emplea un
número significativo de empleados temporarios, se incluirá una
información del número de empleados temporarios o un promedio de ellos
durante el más reciente ejercicio económico.
e) Propiedad accionaria:
1) Con respecto a las personas enumeradas en el punto 6 inciso b), se
informará sobre su participación accionaria en la emisora a la fecha
más reciente posible (incluyendo información sobre una base individual,
de la cantidad de acciones y porcentaje de tenencia sobre las acciones
en circulación, y si tienen diferentes derechos de voto) y opciones que
se les hayan concedido sobre las acciones de la emisora. La información
relativa a opciones incluirá:
i) Extensión del derecho y cantidad de las acciones a ser recibidas por el ejercicio de las opciones.
ii) El precio de ejercicio.
iii) El precio de compra, si existe.
iv) La fecha de expiración de las opciones.
2) Describir cualquier convenio que otorgue participación a los
empleados en el capital de la emisora, incluyendo la emisión u
otorgamiento de opciones, acciones o cualquier otro valor negociable.
Art. 2° — Comuníquese,
publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial,
incorpórese a la página web del Organismo en www.cnv.gob.ar, agréguese
al texto de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), y oportunamente archívese. —
Guillermo Paván. — David Jacoby. — Cristian Girard.